近日，上海證券交易所發(fā)布關于對興通海運股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函（上證公函【2023】0082號）。1月13日，興通海運股份有限公司（簡稱“興通股份”，603209.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書(草案)。

(資料圖片僅供參考)

本次交易系興通股份以支付現(xiàn)金的方式通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所競得中船貿易持有的中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對標的企業(yè)中船萬邦15400萬元債權。

本次交易的交易方式為公開掛牌轉讓。2022年10月24日，中船貿易在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所發(fā)布產(chǎn)權轉讓披露信息，公開掛牌轉讓其持有的中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對中船萬邦15400萬元債權，正式披露時間為20個工作日。2022年11月23日，公司收到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的《網(wǎng)絡報價結果通知單》及《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司組織簽約通知》，確認公司成為本次交易的受讓方。2022年11月28日，公司與中船貿易簽署了《產(chǎn)權交易合同》。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所披露的掛牌信息，本次交易標的企業(yè)中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對中船萬邦15400萬元債權的轉讓項目轉讓底價為29281.06萬元。根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的書面確認，本次交易以掛牌底價成交，交易對價為29281.06萬元。

上市公司聘請中興評估作為本次交易的評估機構，根據(jù)中興評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2022年9月30日為評估基準日，標的企業(yè)的評估結果如下：

本次交易在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的組織下進行，以掛牌底價成交，交易價格為29281.06萬元，包括中船貿易持有的中船萬邦51%股權及中船貿易對中船萬邦15400萬元債權，標的企業(yè)51%的股權價值為13881.06萬元。

報告期各期期末，標的企業(yè)的流動比率分別為0.18、0.39、0.66，速動比率分別為0.16、0.36、0.62。報告期內，標的企業(yè)流動比率、速動比率逐步提高，主要是因為貨幣資金、應收賬款、其他應收款等流動資產(chǎn)、速動資產(chǎn)增加所致。

報告期各期期末，標的企業(yè)的資產(chǎn)負債率分別為76.93%、69.89%、75.96%，資產(chǎn)負債率相對較高，存在一定的償債壓力。

報告期內，標的企業(yè)的利息保障倍數(shù)分別為4.24、4.36、-1.95。2022年1-9月，利息保障倍數(shù)為負數(shù)，主要系標的企業(yè)計提預計負債及外幣借款產(chǎn)生匯兌凈損失，導致當期虧損。

報告期各期期末，標的企業(yè)存在一定的償債壓力，主要負債均為股東借款，不會對標的企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。

上海證券交易所指出，草案顯示，標的公司中船萬邦主營國內沿?；瘜W品運輸以及國際海上船舶運輸業(yè)務，采用收益法評估方法，收益預測以船舶為單元分別進行，增值率較高為140%。其中，營業(yè)收入預測值較歷史存在增長，自2023年進入穩(wěn)定期，2028年進入永續(xù)期，同時永續(xù)期營業(yè)成本預測值自1.42億元降至1.26億元，未披露相關預測依據(jù)。請公司：（1）結合未來訂單增長、下游客戶變化等，補充說明標的公司營業(yè)收入增長且維持穩(wěn)定、營業(yè)成本在永續(xù)期下降的依據(jù)及合理性；（2）結合船舶使用年限、更新購買等資本性支出安排，說明以船舶為單元對公司價值采用永續(xù)期方式進行預測的合理性。

標的公司報告期各期末資產(chǎn)負債率較高，分別為76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股東借款。請公司結合船舶制造工期、同行業(yè)可比公司情況，補充披露標的公司主要債務形成的時間、金額、債權人、主要用途、期限以及是否逾期等。

請會計師及財務顧問發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0082號

關于對興通海運股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函

興通海運股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買草案（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

1.草案顯示，標的公司中船萬邦主營國內沿?；瘜W品運輸以及國際海上船舶運輸業(yè)務，采用收益法評估方法，收益預測以船舶為單元分別進行，增值率較高為140%。其中，營業(yè)收入預測值較歷史存在增長，自2023年進入穩(wěn)定期，2028年進入永續(xù)期，同時永續(xù)期營業(yè)成本預測值自1.42億元降至1.26億元，未披露相關預測依據(jù)。請公司：（1）結合未來訂單增長、下游客戶變化等，補充說明標的公司營業(yè)收入增長且維持穩(wěn)定、營業(yè)成本在永續(xù)期下降的依據(jù)及合理性；（2）結合船舶使用年限、更新購買等資本性支出安排，說明以船舶為單元對公司價值采用永續(xù)期方式進行預測的合理性。

請評估師及財務顧問發(fā)表意見。

2.草案顯示，截至2022年9月30日，標的公司貨幣資金8988.14萬元，其中6500.31萬元存放于原實際控制人中船集團下屬中船財務有限責任公司（以下簡稱中船財務）中。請公司補充說明標的公司關聯(lián)方存款的后續(xù)具體安排及確保資金安全的主要措施，并明確后續(xù)是否繼續(xù)存在與中船財務的存貸款業(yè)務。請財務顧問發(fā)表意見。

3.草案顯示，標的公司報告期各期末資產(chǎn)負債率較高，分別為76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股東借款。請公司結合船舶制造工期、同行業(yè)可比公司情況，補充披露標的公司主要債務形成的時間、金額、債權人、主要用途、期限以及是否逾期等。請會計師及財務顧問發(fā)表意見。

4.草案顯示，標的公司與南京中港船業(yè)有限公司（以下簡稱南京中港）存在“雙龍?！陛喒獯赓U合同糾紛，2022年3月南京中港申請仲裁標的公司賠償各項損失3754.42萬元。標的公司已根據(jù)仲裁結果可能性計提預計負債2039.92萬元，對其2022年凈利潤產(chǎn)生較大負面影響。請公司：（1）結合糾紛情況，補充披露計提預計負債的依據(jù)及合理性；（2）補充披露相關糾紛對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及后續(xù)解決措施。請會計師及財務顧問發(fā)表意見。

5.草案顯示，標的公司擁有經(jīng)營許可、船舶營業(yè)運輸證、安全管理證書等資質。其中，臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可有效期至2023年1月19日，善能、善仁、善時等船舶的臺灣海峽兩岸間船舶營運證（適用于海上直航）在2023年底陸續(xù)到期。標的公司旗下6艘船舶的船舶營業(yè)運輸證陸續(xù)于2024年、2027年到期，建成時間在2010年2月至2012年6月之間，船齡平均超過10年。請公司補充披露：（1）相關資質續(xù)期安排以及是否存在障礙，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）6艘船舶的船齡、油耗、航速等基本船舶屬性及技術指標，結合行業(yè)情況具體說明相關船舶的核心競爭力。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

6.目前國際國內對船舶環(huán)保要求逐漸提高，2023年船舶能效指數(shù)（EEXI）和營運碳強度指標（CII）將正式開始實施，行業(yè)內部分公司已根據(jù)相關要求對所持船舶進行資產(chǎn)計提減值準備。草案顯示，標的公司所屬“善時”輪曾多次因污染物處置不當被大連海事局進行行政處罰。請公司：（1）結合標的公司6艘船舶的情況，補充披露短期內是否涉及資產(chǎn)計提減值準備的情形，并說明本次交易作價中是否充分考慮相關情況；（2）結合所屬船舶的環(huán)保達標情況，補充說明相關船舶是否符合境內外環(huán)保要求，后續(xù)擬采取的相應措施以及對業(yè)績的影響程度。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月一日

關鍵詞： 財務顧問 產(chǎn)權交易所 補充說明 資產(chǎn)負債率 營業(yè)收入