興通股份重組收問詢函 標的增值率140%負債率76%
近日,上海證券交易所發(fā)布關于對興通海運股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函(上證公函【2023】0082號)。1月13日,興通海運股份有限公司(簡稱“興通股份”,603209.SH)發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書(草案)。
(資料圖片僅供參考)
本次交易系興通股份以支付現(xiàn)金的方式通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所競得中船貿易持有的中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對標的企業(yè)中船萬邦15400萬元債權。
本次交易的交易方式為公開掛牌轉讓。2022年10月24日,中船貿易在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所發(fā)布產(chǎn)權轉讓披露信息,公開掛牌轉讓其持有的中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對中船萬邦15400萬元債權,正式披露時間為20個工作日。2022年11月23日,公司收到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的《網(wǎng)絡報價結果通知單》及《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司組織簽約通知》,確認公司成為本次交易的受讓方。2022年11月28日,公司與中船貿易簽署了《產(chǎn)權交易合同》。
根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所披露的掛牌信息,本次交易標的企業(yè)中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對中船萬邦15400萬元債權的轉讓項目轉讓底價為29281.06萬元。根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的書面確認,本次交易以掛牌底價成交,交易對價為29281.06萬元。
上市公司聘請中興評估作為本次交易的評估機構,根據(jù)中興評估出具的《資產(chǎn)評估報告》,以2022年9月30日為評估基準日,標的企業(yè)的評估結果如下:
本次交易在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的組織下進行,以掛牌底價成交,交易價格為29281.06萬元,包括中船貿易持有的中船萬邦51%股權及中船貿易對中船萬邦15400萬元債權,標的企業(yè)51%的股權價值為13881.06萬元。
報告期各期期末,標的企業(yè)的流動比率分別為0.18、0.39、0.66,速動比率分別為0.16、0.36、0.62。報告期內,標的企業(yè)流動比率、速動比率逐步提高,主要是因為貨幣資金、應收賬款、其他應收款等流動資產(chǎn)、速動資產(chǎn)增加所致。
報告期各期期末,標的企業(yè)的資產(chǎn)負債率分別為76.93%、69.89%、75.96%,資產(chǎn)負債率相對較高,存在一定的償債壓力。
報告期內,標的企業(yè)的利息保障倍數(shù)分別為4.24、4.36、-1.95。2022年1-9月,利息保障倍數(shù)為負數(shù),主要系標的企業(yè)計提預計負債及外幣借款產(chǎn)生匯兌凈損失,導致當期虧損。
報告期各期期末,標的企業(yè)存在一定的償債壓力,主要負債均為股東借款,不會對標的企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。
上海證券交易所指出,草案顯示,標的公司中船萬邦主營國內沿?;瘜W品運輸以及國際海上船舶運輸業(yè)務,采用收益法評估方法,收益預測以船舶為單元分別進行,增值率較高為140%。其中,營業(yè)收入預測值較歷史存在增長,自2023年進入穩(wěn)定期,2028年進入永續(xù)期,同時永續(xù)期營業(yè)成本預測值自1.42億元降至1.26億元,未披露相關預測依據(jù)。請公司:(1)結合未來訂單增長、下游客戶變化等,補充說明標的公司營業(yè)收入增長且維持穩(wěn)定、營業(yè)成本在永續(xù)期下降的依據(jù)及合理性;(2)結合船舶使用年限、更新購買等資本性支出安排,說明以船舶為單元對公司價值采用永續(xù)期方式進行預測的合理性。
標的公司報告期各期末資產(chǎn)負債率較高,分別為76.93%、69.89%和75.96%,主要是由于船舶制造需要取得股東借款。請公司結合船舶制造工期、同行業(yè)可比公司情況,補充披露標的公司主要債務形成的時間、金額、債權人、主要用途、期限以及是否逾期等。
請會計師及財務顧問發(fā)表意見。
以下為原文:
上海證券交易所
上證公函【2023】0082號
關于對興通海運股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函
興通海運股份有限公司:
經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買草案(以下簡稱草案),現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
1.草案顯示,標的公司中船萬邦主營國內沿?;瘜W品運輸以及國際海上船舶運輸業(yè)務,采用收益法評估方法,收益預測以船舶為單元分別進行,增值率較高為140%。其中,營業(yè)收入預測值較歷史存在增長,自2023年進入穩(wěn)定期,2028年進入永續(xù)期,同時永續(xù)期營業(yè)成本預測值自1.42億元降至1.26億元,未披露相關預測依據(jù)。請公司:(1)結合未來訂單增長、下游客戶變化等,補充說明標的公司營業(yè)收入增長且維持穩(wěn)定、營業(yè)成本在永續(xù)期下降的依據(jù)及合理性;(2)結合船舶使用年限、更新購買等資本性支出安排,說明以船舶為單元對公司價值采用永續(xù)期方式進行預測的合理性。
請評估師及財務顧問發(fā)表意見。
2.草案顯示,截至2022年9月30日,標的公司貨幣資金8988.14萬元,其中6500.31萬元存放于原實際控制人中船集團下屬中船財務有限責任公司(以下簡稱中船財務)中。請公司補充說明標的公司關聯(lián)方存款的后續(xù)具體安排及確保資金安全的主要措施,并明確后續(xù)是否繼續(xù)存在與中船財務的存貸款業(yè)務。請財務顧問發(fā)表意見。
3.草案顯示,標的公司報告期各期末資產(chǎn)負債率較高,分別為76.93%、69.89%和75.96%,主要是由于船舶制造需要取得股東借款。請公司結合船舶制造工期、同行業(yè)可比公司情況,補充披露標的公司主要債務形成的時間、金額、債權人、主要用途、期限以及是否逾期等。請會計師及財務顧問發(fā)表意見。
4.草案顯示,標的公司與南京中港船業(yè)有限公司(以下簡稱南京中港)存在“雙龍?!陛喒獯赓U合同糾紛,2022年3月南京中港申請仲裁標的公司賠償各項損失3754.42萬元。標的公司已根據(jù)仲裁結果可能性計提預計負債2039.92萬元,對其2022年凈利潤產(chǎn)生較大負面影響。請公司:(1)結合糾紛情況,補充披露計提預計負債的依據(jù)及合理性;(2)補充披露相關糾紛對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及后續(xù)解決措施。請會計師及財務顧問發(fā)表意見。
5.草案顯示,標的公司擁有經(jīng)營許可、船舶營業(yè)運輸證、安全管理證書等資質。其中,臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可有效期至2023年1月19日,善能、善仁、善時等船舶的臺灣海峽兩岸間船舶營運證(適用于海上直航)在2023年底陸續(xù)到期。標的公司旗下6艘船舶的船舶營業(yè)運輸證陸續(xù)于2024年、2027年到期,建成時間在2010年2月至2012年6月之間,船齡平均超過10年。請公司補充披露:(1)相關資質續(xù)期安排以及是否存在障礙,是否會對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響;(2)6艘船舶的船齡、油耗、航速等基本船舶屬性及技術指標,結合行業(yè)情況具體說明相關船舶的核心競爭力。請律師、財務顧問發(fā)表意見。
6.目前國際國內對船舶環(huán)保要求逐漸提高,2023年船舶能效指數(shù)(EEXI)和營運碳強度指標(CII)將正式開始實施,行業(yè)內部分公司已根據(jù)相關要求對所持船舶進行資產(chǎn)計提減值準備。草案顯示,標的公司所屬“善時”輪曾多次因污染物處置不當被大連海事局進行行政處罰。請公司:(1)結合標的公司6艘船舶的情況,補充披露短期內是否涉及資產(chǎn)計提減值準備的情形,并說明本次交易作價中是否充分考慮相關情況;(2)結合所屬船舶的環(huán)保達標情況,補充說明相關船舶是否符合境內外環(huán)保要求,后續(xù)擬采取的相應措施以及對業(yè)績的影響程度。請律師、財務顧問發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后對外披露,在10個交易日內針對上述問題書面回復我部,并對草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年二月一日
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