近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對廣東溢多利生物科技股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第3號）。2022年2月26日，廣東溢多利生物科技股份有限公司（簡稱“溢多利”，300381.SZ）披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》和《關(guān)于對深圳證券交易所公告重組問詢函的回復(fù)公告》。

本次交易溢多利擬出售生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，即現(xiàn)金出售持有的新合新、科益新和利華制藥三個標(biāo)的公司全部股權(quán)，具體交易內(nèi)容概況如下：

（1）公司擬分別向交易對方昂利康、朱國良、醇投實業(yè)、沅澧投資、嘉山投資、晟創(chuàng)制藥、何麗招出售持有的全部新合新74.8057%股權(quán)；同時，由醇投實業(yè)等對新合新進行增資，增資資金用于償還新合新對溢多利的債務(wù)及利息、購買溢多利所持科益新的100%股權(quán)，以及償還科益新對溢多利的債務(wù)及利息。交易完成后，溢多利不再持有新合新股權(quán)，新合新對溢多利債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，新合新股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、債務(wù)清償行為互為前提條件。

（2）公司擬向新合新出售持有的科益新100%的股權(quán)，同時由科益新償還對溢多利的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股權(quán)，科益新成為新合新全資子公司；科益新對溢多利債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償行為互為前提條件。

（3）公司擬向交易對方晟創(chuàng)制藥出售持有的全部利華制藥100%股權(quán)，同時由利華制藥清償對本公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有利華制藥股權(quán)，利華制藥對溢多利債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償行為互為前提條件。

華亞正信對新合新分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行了評估，最終評估機構(gòu)采用了收益法評估結(jié)果作為目標(biāo)公司100%股權(quán)價值的評估結(jié)論。根據(jù)華亞正信出具的《新合新資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字[2021]第A02-0013號），截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，新合新股東全部權(quán)益價值為109846.02萬元（10.98億元）。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對方收購溢多利所持有新合新74.8057%股權(quán)的交易總價為82238.00萬元（8.22億元）。

華亞正信對科益新采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行了評估。根據(jù)華亞正信出具的《科益新資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字[2021]第A02-0015號），截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，科益新的評估值為5010.28萬元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對方收購溢多利所持有科益新100%股權(quán)的交易總價為5000.00萬元。

華亞正信對利華制藥分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行了評估，最終評估機構(gòu)采用了收益法評估結(jié)果作為目標(biāo)公司100%股權(quán)價值的評估結(jié)論。根據(jù)華亞正信出具的《利華制藥資產(chǎn)評估報告》（華亞正信評報字[2021]第A02-0014號），截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，利華制藥的評估值為43049.21萬元。經(jīng)各方協(xié)商溢多利 重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書確定，本次交易對方收購溢多利所持有利華制藥100%股權(quán)的交易總價為43049萬元。

溢多利本次出售新合新、科益新和利華制藥三個標(biāo)的公司全部股權(quán)交易對價合計13.03億元，擬收回對三家公司的債權(quán)合計8.80億元，股權(quán)交易對價和收回債權(quán)金額合計21.83億元，占公司截至評估日凈資產(chǎn)的比例為73.19%。

本次出售新合新之交易對方昂利康、朱國良、沅澧投資、嘉山投資、晟創(chuàng)制藥、何麗招在交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，醇投實業(yè)的實際控制人易瓊的配偶劉喜榮在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方；本次出售科益新之交易對方新合新在本次交易前為上市公司子公司，新合新收購科益新股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次出售利華制藥之交易對方晟創(chuàng)制藥在交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易的獨立財務(wù)顧問為民生證券股份有限公司、法律顧問為北京德恒律師事務(wù)所、審計機構(gòu)為致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、評估機構(gòu)為北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司。

深圳證券交易所指出，2022年1月29日，溢多利直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬現(xiàn)金出售持有的湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司、湖南科益新生物醫(yī)藥有限公司和河南利華制藥有限公司三個標(biāo)的公司全部股權(quán)。2022年2月26日，溢多利披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》和《關(guān)于對深圳證券交易所公告重組問詢函的回復(fù)公告》。

2021年4月28日，溢多利披露的《關(guān)于對全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“增資公告”）顯示，溢多利董事會秘書周德榮在劉喜榮控制的湖南醇健制藥科技有限公司擔(dān)任董事，請說明目前溢多利董事、監(jiān)事、高管是否仍有在劉喜榮或其配偶控制的公司任職的情形，并結(jié)合該情況說明本次交易是否存在利益輸送情形。

以下為原文：

關(guān)于對廣東溢多利生物科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第3號

廣東溢多利生物科技股份有限公司董事會：

2022年1月29日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬現(xiàn)金出售持有的湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新合新”）、湖南科益新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“科益新”）和河南利華制藥有限公司（以下簡稱“利華制藥”）三個標(biāo)的公司全部股權(quán)。2022年2月26日，你公司披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“報告書修訂稿”）和《關(guān)于對深圳證券交易所公告重組問詢函的回復(fù)公告》（以下簡稱“回函”）。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.回函顯示，“根據(jù)測算，未來三年，打造‘全球甾體激素原料藥核心企業(yè)’將投入資金143300萬元，發(fā)展‘生物酶制劑、動物營養(yǎng)與健康’將投入資金103300萬元，總計將投入246600萬元”，以及本次交易完成后，你公司擬使用本次交易所得款項中“51316萬元用于償還銀行貸款”。請補充說明未來三年打造“全球甾體激素原料藥核心企業(yè)”以及發(fā)展“生物酶制劑、動物營養(yǎng)與健康”業(yè)務(wù)所需資金測算依據(jù)及測算過程，與歷史期投入情況對比說明測算的合理性，并結(jié)合你公司資金及債務(wù)狀況、還款期限等說明你公司用本次交易的資金償還銀行借款的必要性。

2.你公司業(yè)績預(yù)告顯示，2021 年你公司預(yù)計虧損9000萬元至11000萬元，請補充說明你公司生物醫(yī)藥（甾體激素原料藥）、生物農(nóng)牧（生物酶制劑、動物營養(yǎng)與健康）板塊 2021 年營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)及其占比，結(jié)合問題 1 以及生物農(nóng)牧板塊業(yè)績情況，充分說明本次交易的目的、必要性及商業(yè)合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定。請你公司獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

3.回函顯示，你公司對新合新及其子公司、利華制藥的擔(dān)保余額合計57250萬元，由醇投實業(yè)、新合新、湖南醇健制藥科技有限公司、劉喜榮、易瓊向上市公司對尚未到期擔(dān)保提供連帶保證、股權(quán)質(zhì)押、債權(quán)質(zhì)押的反擔(dān)保措施，請你公司補充說明：

（1）反擔(dān)保措施中包括“新合新將其所持科益新的債權(quán)質(zhì)押給上市公司，并于科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后10個工作日內(nèi)辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)”。請結(jié)合科益新資金狀況、盈利能力說明科益新對該部分債務(wù)的償還能力、償還期限，若公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后科益新不能按時償還該部分債務(wù)，你公司及交易對手方擬采取的具體措施。

（2）交易對手方是否對回函中所列示的股權(quán)質(zhì)押和債權(quán)質(zhì)押與上市公司對標(biāo)的公司所提供擔(dān)保的差額部分，采取其他抵押或質(zhì)押措施，若否，請說明回函中所列示的反擔(dān)保措施是否足以保證上市公司利益。

4. 2021年4月28日，你公司披露的《關(guān)于對全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“增資公告”）顯示，你公司董事會秘書周德榮在劉喜榮控制的湖南醇健制藥科技有限公司擔(dān)任董事，請說明目前你公司董事、監(jiān)事、高管是否仍有在劉喜榮或其配偶控制的公司任職的情形，并結(jié)合該情況說明本次交易是否存在利益輸送情形。

5.增資公告顯示，根據(jù)湖南德源資產(chǎn)評估有限公司出具的湘德源評字[2021]第6004號《評估報告》，科益新資產(chǎn)評估結(jié)果為6738.98萬元，請說明本次科益新評估結(jié)果明顯低于前次的原因，并結(jié)合你公司2018年8月22日披露的《公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）》中對科益新“年產(chǎn)1200噸甾體藥物及中間體項目”收入、成本、利潤的預(yù)測說明你公司認(rèn)為科益新本次評估“產(chǎn)品成本難以可靠預(yù)測”不適合采用收益法估值的合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

6.你公司2021年半年度報告顯示科益新年產(chǎn)1200噸甾體藥物及中間體項目在建工程截至2021年上半年末賬面價值為28165.79萬元，但報告書顯示截至2021年9月30日科益新在建工程賬面價值為19791.60萬元，請你公司說明科益新在建工程整體價值低于公司半年報列示的科益新年產(chǎn)1200噸甾體藥物及中間體項目賬面價值的原因。

7.回函顯示，截至評估日，新合新、利華制藥靜態(tài)市盈率分別為13.34、12.16。請詳細說明新合新、利華制藥本次評估靜態(tài)市盈率明顯低于行業(yè)平均數(shù)及可比上市公司平均數(shù)的原因，并與你公司并購新合新、利華制藥時該兩家公司的市盈率對比，說明新合新、利華制藥估值的合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

8.請結(jié)合報告書修訂稿中新合新估值情況，說明新合新預(yù)測期第三年及以后收入增長率明顯低于以前期間的原因及預(yù)測依據(jù)，以及呼吸和免疫系統(tǒng)用藥原料藥預(yù)測期間單價低于歷史期間的原因。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

9.請用簡明的語言明確列示新合新增資、債務(wù)清償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及科益新債務(wù)清償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易步驟的先后順序。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月17日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年3月10日

關(guān)鍵詞： 利華制藥 上市公司 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 以下簡稱