勤上股份20億買的廣州龍文1元賣 6年前東方投行的項目
近日,東莞勤上光電股份有限公司(簡稱“勤上股份”,002638.SZ)發(fā)布公告稱,公司擬將教育培訓(xùn)行業(yè)相關(guān)子公司廣州龍文教育科技有限公司(以下簡稱“廣州龍文”)100%股權(quán)、北京龍文云教育科技有限公司(以下簡稱“北京龍文云”)99%股權(quán)以1元對價轉(zhuǎn)讓給珠?;葑科髽I(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“珠?;葑俊保?
根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字[2022]第0049號《東莞勤上光電股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的廣州龍文教育科技有限公司模擬股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》,此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。于評估基準(zhǔn)日,廣州龍文(母公司)總資產(chǎn)賬面價值為3.18億元,評估價值為2.40億元,評估增值-7704.48萬元,增值率-24.29%;總負(fù)債賬面價值為3.63億元,評估價值為3.63億元,無增減值變動;股東全部權(quán)益賬面價值為-4579.84萬元,評估價值為-1.23億元,評估增值-7704.48萬元,增值率-168.23%。根據(jù)《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司僅以股東出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,故此次評估的廣州龍文模擬的股東全部權(quán)益價值為0元。
根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字[2022]第0048號《東莞勤上光電股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的北京龍文云教育科技有限公司模擬股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》,此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。于評估基準(zhǔn)日,北京龍文云(母公司)總資產(chǎn)賬面價值為782.81萬元,評估價值為864.30萬元,評估增值81.49萬元,增值率10.41%;總負(fù)債賬面價值為9807.60萬元,評估價值為9807.60萬元,無增減值變動;股東全部權(quán)益賬面價值為-9024.79萬元,評估價值為-8943.30萬元,評估增值81.49萬元,增值率0.90%。根據(jù)《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司僅以股東出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,故此次評估的北京龍文云模擬的股東全部權(quán)益價值為0元。
此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。勤上股份董事、副總經(jīng)理賈茜持有此次交易對方珠海惠卓的執(zhí)行事務(wù)合伙人珠海洲瑞企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“珠海洲瑞”)30%股權(quán)并擔(dān)任珠海洲瑞經(jīng)理。
2020年、2021年1-11月,廣州龍文營業(yè)收入2.98億元、3.28億元,凈利潤-1.24億元、-1203.75萬元。
2020年、2021年1-11月,北京龍文云營業(yè)收入7504.92萬元、8255.76萬元,凈利潤-546.93萬元、-5130.26萬元。
勤上股份對于此次交易解釋稱,為了落實“雙減政策”,維護(hù)上市公司權(quán)益,保護(hù)公司全體股東利益,盡快實現(xiàn)公司教育培訓(xùn)相關(guān)業(yè)務(wù)調(diào)整,規(guī)避教育培訓(xùn)行業(yè)風(fēng)險,經(jīng)公司董事會審慎考慮,擬將公司教育培訓(xùn)行業(yè)相關(guān)子公司廣州龍文100%股權(quán)、北京龍文云99%股權(quán)以1元對價轉(zhuǎn)讓給珠?;葑?。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,廣州龍文以及北京龍文云將不再納入公司合并報表范圍。
據(jù)了解,勤上股份前身為東莞勤上五金塑膠制品有限公司,成立于1994年11月7日,后整體改制為股份有限公司,改制后的公司名稱為東莞勤上光電股份有限公司。
2016年1月,勤上股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下及北京龍舞九霄9名交易對方合計持有的廣州龍文100%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商,廣州龍文100%股權(quán)交易作價為20.00億元。其中,上市公司向楊勇支付現(xiàn)金對價5.00億元,剩余差額15.00億元由公司以發(fā)行股份的方式向9名交易對方支付對價。
當(dāng)時的獨立財務(wù)顧問為東方花旗證券有限公司(東方證券承銷保薦有限公司前身,簡稱“東方投行”)。東方投行在獨立財務(wù)顧問報告中表示,本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力,本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題。
而北京龍文云是勤上股份于2018年通過使用的募集資金990萬元對其進(jìn)行增資,增資后公司持股99%。
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