近日，深圳交易所發(fā)布了關于對珠海天威新材料股份有限公司的監(jiān)管函（審核中心監(jiān)管函〔2022〕5號）以及關于對東莞證券股份有限公司、邢劍琛、潘云松的監(jiān)管函（深證函〔2022〕328號）。

2020年9月28日，深圳交易所受理了珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱“天威新材”或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，天威新材存在以下信息披露違規(guī)情形：

一、報告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書相關信息披露與實際情況不符

招股說明書（申報稿）披露，發(fā)行人原董事周國偉于2016年至2019年在發(fā)行人處任職，周國偉在離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發(fā)行人或子公司的高級管理人員職務，未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務。深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，周國偉在報告期內(nèi)同時擔任發(fā)行人董事以及發(fā)行人多個關聯(lián)方董事、財務總監(jiān)等重要職位，其在任發(fā)行人董事期間以及離任后，持續(xù)接受發(fā)行人董事長口頭委托，審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項共計125項。周國偉任發(fā)行人董事期間履職超出其職責范圍，與招股說明書披露的其離任前“未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務”不符。周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批發(fā)行人重要經(jīng)營管理事項，發(fā)行人存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形。

二、報告期內(nèi)存在個人卡代收貨款押金等不規(guī)范情形

招股說明書（申報稿）披露報告期內(nèi)發(fā)行人存在通過員工個人卡代收付款的情形，主要為2017年、2018年發(fā)行人子公司負責人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，除上述披露情形外，發(fā)行人報告期內(nèi)持續(xù)存在個人卡代收貨款押金等內(nèi)控不規(guī)范的情形。2017年至2020年1-6月，該子公司負責人與發(fā)行人客戶實際控制人持續(xù)存在資金往來，通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。經(jīng)現(xiàn)場督導后問詢，發(fā)行人回復稱相關資金為客戶實際控制人以個人名義支付的貨款押金。

三、未按照審核問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工、與關聯(lián)方重疊供應商等情形

深交所在審核問詢中要求發(fā)行人補充披露客戶實際控制人、股東、董監(jiān)高等為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關聯(lián)方重疊供應商等情形，發(fā)行人回復并披露了相關信息。深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人遺漏披露多家客戶的總經(jīng)理、監(jiān)事、股東或負責銷售回款重要崗位人員等為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工的情形；關于發(fā)行人與關聯(lián)方重疊供應商相關信息披露不完整，遺漏披露發(fā)行人和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發(fā)行人和天威打印機耗材制造廠均存在向重疊供應商采購的情形。

深交所指出，招股說明書及對深交所審核問詢的回復，是深交所發(fā)行上市審核的重要文件，相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發(fā)行上市申請文件信息披露第一責任人，天威新材報告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書披露的信息與實際情況不符，且未按照審核問詢要求如實、完整披露相關信息，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱審核規(guī)則）》第十五條、第二十八條、第四十二條等有關規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，深交所上市審核中心決定對天威新材采取書面警示的監(jiān)管措施。

而東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔任項目保薦人、保薦代表人過程中，存在以下違規(guī)行為：

一、未嚴格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關規(guī)定

深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，東莞證券投資銀行項目管理部（履行質量控制職能）總經(jīng)理潘云松同時擔任項目保薦代表人。潘云松未嚴格按照《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第三十二條的規(guī)定，在復核項目“申請輔導驗收”和“股東信息查詢”流程時進行回避，存在利益沖突。東莞證券在該項目立項、質控程序對項目組成員、質控負責人的利益沖突審查不充分，質控負責人未嚴格執(zhí)行回避管理規(guī)定。

二、未充分關注發(fā)行人財務內(nèi)控不規(guī)范的情形

東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松未充分關注發(fā)行人財務內(nèi)控不規(guī)范情形并督促發(fā)行人及時規(guī)范，招股說明書相關信息披露與發(fā)行人實際情況不符。

三、對發(fā)行人相關資金流水核查不充分

深交所在審核中要求保薦人結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54，說明對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要關聯(lián)方、董監(jiān)高、關鍵崗位人員銀行賬戶資金流水的核查情況，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情況及替代措施等。東莞證券在審核問詢回復中披露了核查具體情況并發(fā)表了明確意見。深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)：一是保薦人無法取得并核查發(fā)行人多名持股5%以上的自然人股東、關鍵崗位人員周國偉等擁有境外永久居留權人員的資金流水，但未披露核查受限情況，發(fā)表的核查意見不準確。二是對發(fā)行人關聯(lián)方資金流水核查不充分。保薦人稱對關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人資金流水核查設定的重要性水平分別為單筆20萬元、單筆5萬元人民幣或等值外幣。但保薦人核查記錄顯示通過抽查方式核查資金流水的筆數(shù)、金額，且自行排除對“薪酬、購買理財產(chǎn)品、日常消費、對外投資以及分紅等收支情形”的資金流水核查。同時，經(jīng)查看保薦工作底稿，對于27筆單筆金額達到重要性水平的資金流水未見核查記錄。三是發(fā)行人子公司負責人報告期內(nèi)與客戶實際控制人持續(xù)存在資金往來，其中涉及收入303萬元、支出309萬元未在核查情況中予以披露。

四、部分事項核查程序執(zhí)行不到位

深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松對于以下事項的核查程序執(zhí)行不到位：一是對于客戶關鍵人員為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關聯(lián)方的重疊供應商等情形未充分進行核查，導致審核問詢回復存在遺漏，發(fā)表的核查意見不準確。二是關于發(fā)行人銷售收入細節(jié)測試程序執(zhí)行不到位。保薦工作底稿有關銷售收入細節(jié)測試中僅見物流單、發(fā)票但缺失訂單；未見部分境外銷售收入執(zhí)行細節(jié)測試的記錄，細節(jié)測試缺失貨運提單。三是對發(fā)行人客戶和供應商的函證程序執(zhí)行不到位，未見對回函不符、未回函等異常情形進一步核查或采取替代程序；保薦人所披露的發(fā)函、回函比例與函證底稿不符，相關函證結果統(tǒng)計數(shù)據(jù)來自會計師，但未見保薦人復核會計師函證結果相關程序的記錄。

東莞證券作為項目保薦人，邢劍琛、潘云松作為項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，未充分關注發(fā)行人內(nèi)部控制不規(guī)范的情形并督促發(fā)行人及時規(guī)范；對發(fā)行人資金流水核查不充分且未主動披露核查受限的情形，發(fā)表的核查意見不準確；對部分事項的核查程序執(zhí)行不到位。東莞證券在項目立項、質控程序對項目組成員、質控部負責人利益沖突審查不充分，未按照《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第三十二條的規(guī)定嚴格執(zhí)行回避管理規(guī)定。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，深交所決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監(jiān)管措施。

經(jīng)查詢，天威新材的深交所創(chuàng)業(yè)板上市申報于2020年9月28日被受理，后于2022年1月5日申報終止。保薦機構為東莞證券股份有限公司，保薦代表人為邢劍琛、潘云松。

中證協(xié)網(wǎng)站顯示，邢劍琛于2010年7月19日在東莞證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為一般證券業(yè)務，此后機構內(nèi)變更，于2016年3月29日登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。

潘云松于2008年5月15日在東莞證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為一般證券業(yè)務，后于2012年10月18日離職注銷，2012年10月19日在東莞證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。

以下為原文：

關于對珠海天威新材料股份有限公司的監(jiān)管函

珠海天威新材料股份有限公司:

2020年9月28日，本所受理了你公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，你公司存在以下信息披露違規(guī)情形：

一、報告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書相關信息披露與實際情況不符

招股說明書（申報稿）披露，發(fā)行人原董事周國偉于2016年至2019年在發(fā)行人處任職，周國偉在離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發(fā)行人或子公司的高級管理人員職務，未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，周國偉在報告期內(nèi)同時擔任發(fā)行人董事以及發(fā)行人多個關聯(lián)方董事、財務總監(jiān)等重要職位，其在任發(fā)行人董事期間以及離任后，持續(xù)接受發(fā)行人董事長口頭委托，審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項共計125項。周國偉任發(fā)行人董事期間履職超出其職責范圍，與招股說明書披露的其離任前“未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務”不符。周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批發(fā)行人重要經(jīng)營管理事項，發(fā)行人存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形。

二、報告期內(nèi)存在個人卡代收貨款押金等不規(guī)范情形

招股說明書（申報稿）披露報告期內(nèi)發(fā)行人存在通過員工個人卡代收付款的情形，主要為2017年、2018年發(fā)行人子公司負責人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，除上述披露情形外，發(fā)行人報告期內(nèi)持續(xù)存在個人卡代收貨款押金等內(nèi)控不規(guī)范的情形。2017年至2020年1-6月，該子公司負責人與發(fā)行人客戶實際控制人持續(xù)存在資金往來，通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。經(jīng)現(xiàn)場督導后問詢，發(fā)行人回復稱相關資金為客戶實際控制人以個人名義支付的貨款押金。

三、未按照審核問詢要求如實、完整披露客戶關鍵人員為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工、與關聯(lián)方重疊供應商等情形

本所在審核問詢中要求發(fā)行人補充披露客戶實際控制人、股東、董監(jiān)高等為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關聯(lián)方重疊供應商等情形，發(fā)行人回復并披露了相關信息。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人遺漏披露多家客戶的總經(jīng)理、監(jiān)事、股東或負責銷售回款重要崗位人員等為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工的情形；關于發(fā)行人與關聯(lián)方重疊供應商相關信息披露不完整，遺漏披露發(fā)行人和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發(fā)行人和天威打印機耗材制造廠均存在向重疊供應商采購的情形。

招股說明書及對本所審核問詢的回復，是本所發(fā)行上市審核的重要文件，相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發(fā)行上市申請文件信息披露第一責任人，你公司報告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書披露的信息與實際情況不符，且未按照審核問詢要求如實、完整披露相關信息，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱審核規(guī)則）》第十五條、第二十八條、第四十二條等有關規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，本所上市審核中心決定對你公司采取書面警示的監(jiān)管措施。

你公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2022年6月2日

關于對東莞證券股份有限公司、邢劍琛、潘云松的監(jiān)管函

東莞證券股份有限公司、邢劍琛、潘云松：

2020年9月28日，本所受理了東莞證券股份有限公司（以下簡稱東莞證券或保薦人）推薦的珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔任項目保薦人、保薦代表人過程中，存在以下違規(guī)行為：

一、未嚴格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關規(guī)定

本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，東莞證券投資銀行項目管理部（履行質量控制職能）總經(jīng)理潘云松同時擔任項目保薦代表人。潘云松未嚴格按照《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第三十二條的規(guī)定，在復核項目“申請輔導驗收”和“股東信息查詢”流程時進行回避，存在利益沖突。東莞證券在該項目立項、質控程序對項目組成員、質控負責人的利益沖突審查不充分，質控負責人未嚴格執(zhí)行回避管理規(guī)定。

二、未充分關注發(fā)行人財務內(nèi)控不規(guī)范的情形

招股說明書（申報稿）披露，發(fā)行人原董事周國偉于2016年至2019年在發(fā)行人處任職，離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發(fā)行人或子公司高管職務，未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，周國偉在報告期內(nèi)同時擔任發(fā)行人董事以及發(fā)行人多個關聯(lián)方的董事、財務總監(jiān)等重要職位，其在任發(fā)行人董事期間以及離任后，持續(xù)接受發(fā)行人董事長口頭委托，審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項。招股說明書披露的周國偉離任前“未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務”與發(fā)行人實際情況不符；周國偉離任后仍接受董事長口頭委托審批發(fā)行人重要經(jīng)營管理事項，發(fā)行人存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形。東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松未充分關注發(fā)行人財務內(nèi)控不規(guī)范情形并督促發(fā)行人及時規(guī)范，招股說明書相關信息披露與發(fā)行人實際情況不符。

三、對發(fā)行人相關資金流水核查不充分

本所在審核中要求保薦人結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54，說明對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要關聯(lián)方、董監(jiān)高、關鍵崗位人員銀行賬戶資金流水的核查情況，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情況及替代措施等。東莞證券在審核問詢回復中披露了核查具體情況并發(fā)表了明確意見。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)：一是保薦人無法取得并核查發(fā)行人多名持股5%以上的自然人股東、關鍵崗位人員周國偉等擁有境外永久居留權人員的資金流水，但未披露核查受限情況，發(fā)表的核查意見不準確。二是對發(fā)行人關聯(lián)方資金流水核查不充分。保薦人稱對關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人資金流水核查設定的重要性水平分別為單筆20萬元、單筆5萬元人民幣或等值外幣。但保薦人核查記錄顯示通過抽查方式核查資金流水的筆數(shù)、金額，且自行排除對“薪酬、購買理財產(chǎn)品、日常消費、對外投資以及分紅等收支情形”的資金流水核查。同時，經(jīng)查看保薦工作底稿，對于27筆單筆金額達到重要性水平的資金流水未見核查記錄。三是發(fā)行人子公司負責人報告期內(nèi)與客戶實際控制人持續(xù)存在資金往來，其中涉及收入303萬元、支出309萬元未在核查情況中予以披露。

四、部分事項核查程序執(zhí)行不到位

本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松對于以下事項的核查程序執(zhí)行不到位：一是對于客戶關鍵人員為發(fā)行人及關聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關聯(lián)方的重疊供應商等情形未充分進行核查，導致審核問詢回復存在遺漏，發(fā)表的核查意見不準確。二是關于發(fā)行人銷售收入細節(jié)測試程序執(zhí)行不到位。保薦工作底稿有關銷售收入細節(jié)測試中僅見物流單、發(fā)票但缺失訂單；未見部分境外銷售收入執(zhí)行細節(jié)測試的記錄，細節(jié)測試缺失貨運提單。三是對發(fā)行人客戶和供應商的函證程序執(zhí)行不到位，未見對回函不符、未回函等異常情形進一步核查或采取替代程序；保薦人所披露的發(fā)函、回函比例與函證底稿不符，相關函證結果統(tǒng)計數(shù)據(jù)來自會計師，但未見保薦人復核會計師函證結果相關程序的記錄。

東莞證券作為項目保薦人，邢劍琛、潘云松作為項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,未充分關注發(fā)行人內(nèi)部控制不規(guī)范的情形并督促發(fā)行人及時規(guī)范；對發(fā)行人資金流水核查不充分且未主動披露核查受限的情形，發(fā)表的核查意見不準確；對部分事項的核查程序執(zhí)行不到位。東莞證券在項目立項、質控程序對項目組成員、質控部負責人利益沖突審查不充分，未按照《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第三十二條的規(guī)定嚴格執(zhí)行回避管理規(guī)定。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，本所決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監(jiān)管措施。

東莞證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內(nèi)部追責，并自收到本決定書之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)董事長、總經(jīng)理、保薦業(yè)務負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。東莞證券以及保薦代表人邢劍琛、潘云松在從事保薦業(yè)務過程中，應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2022年6月2日

關鍵詞： 東莞證券 招股說明書 報告期內(nèi) 股份有限公司 實際控制人