近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對金陵華軟科技股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2022〕第11號）。2022年6月30日，金陵華軟科技股份有限公司（簡稱“華軟科技”，002453.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）。

本次交易為金陵華軟科技股份有限公司以現(xiàn)金交易方式向舞?？萍技瘓F(tuán)有限公司（原華軟投資控股有限公司）出售所持倍升互聯(lián)（北京）科技有限公司（簡稱“倍升互聯(lián)”）53.33%股權(quán)。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份。本次交易的交易對方舞福科技為上市公司的控股股東。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

【資料圖】

本次交易價(jià)格以評估報(bào)告為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定。本次擬出售資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日，倍升互聯(lián)100%股權(quán)的評估價(jià)值為38473.46萬元，對應(yīng)53.33%股權(quán)的評估價(jià)值為20519.18萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次出售倍升互聯(lián)53.33%股權(quán)的交易價(jià)格為2.05億元。

根據(jù)大華會計(jì)師出具的《上市公司備考審閱報(bào)告》，本次交易前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比具體如下：

中鋒評估接受華軟科技委托，對倍升互聯(lián)的全部股東權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2021年12月31日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具了倍升互聯(lián)資產(chǎn)評估報(bào)告，評估機(jī)構(gòu)采用市場法和收益法兩種估值的方法對倍升互聯(lián)股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，并選用了市場法評估結(jié)論作為評估結(jié)果。

經(jīng)收益法評估，倍升互聯(lián)（北京）科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為34622.90萬元，較審計(jì)后被評估單位母公司單體所有者權(quán)益賬面值10288.22萬元增值24334.68萬元，增值率236.53%；較審計(jì)后被評估單位合并口徑下歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值11933.37萬元增值22689.53萬元，增值率190.14%。

經(jīng)市場法評估，倍升互聯(lián)（北京）科技有限公司股東全部權(quán)益的市場價(jià)值為38473.46萬元，較審計(jì)后被評估單位母公司單體所有者權(quán)益賬面值10288.22萬元增值28185.24萬元，增值率273.96%；較審計(jì)后被評估單位合并口徑下歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值11933.37萬元增值26540.09萬元，增值率222.40%。

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為開源證券股份有限公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），評估機(jī)構(gòu)為北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司。

深圳證券交易所指出，報(bào)告書顯示，華軟科技擬以現(xiàn)金方式向控股股東舞福科技集團(tuán)有限公司出售所持倍升互聯(lián)（北京）科技有限公司53.33%股權(quán)，交易對價(jià)2.05億元。根據(jù)備考利潤表，交易完成后，華軟科技2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.78億元，預(yù)計(jì)下降77.72%，歸母凈利潤-2.34億元，預(yù)計(jì)下降3.27%。

（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、自身經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、毛利率等因素，說明上述重大資產(chǎn)出售的必要性，選擇控股股東舞?？萍紴闃?biāo)的資產(chǎn)受讓方的具體原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)中“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定；

（2）說明本次交易取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款具體用途，是否存在增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭力、提高盈利能力的資金使用計(jì)劃、具體措施及可行性。

請獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

報(bào)告書顯示，華軟科技對倍升互聯(lián)的全部股東權(quán)益采用市場法和收益法兩種方法進(jìn)行評估，其中收益法評估倍升互聯(lián)全部權(quán)益價(jià)值為3.46億元，增值率190.14%；市場法評估倍升互聯(lián)全部權(quán)益價(jià)值為3.85億元，增值率273.96%。最終選取市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。市場法選取神州數(shù)碼、天音控股、愛施德三家公司作為市場法可比公司。

（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)特點(diǎn)、市場可比案例情況等，補(bǔ)充披露本次交易最終選取市場法評估作價(jià)的合理性。

（2）請結(jié)合前述公司的營業(yè)范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式方面是否存在可比性。結(jié)合前述公司報(bào)告期內(nèi)的市場占有率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤率、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性等，補(bǔ)充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性。

（3）詳細(xì)說明價(jià)值比率選用市銷率（P/S）的合理性。

（4）補(bǔ)充說明有關(guān)價(jià)值比率調(diào)整體系構(gòu)建及賦權(quán)的依據(jù)，運(yùn)用敏感性分析的方法量化說明各價(jià)值比率對評估結(jié)論的影響程度，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

2021年12月4日，華軟科技披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》稱，公告披露前20個交易日公司股價(jià)相對大盤累計(jì)漲幅超過20%。

（1）請華軟科技結(jié)合本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點(diǎn)、具體參與或知悉的相關(guān)人員等，說明是否存在信息泄露、內(nèi)幕交易等情形。

（2）請華軟科技自查內(nèi)幕信息知情人名單是否依法依規(guī)登記完整，按照《26號準(zhǔn)則》第六十六條的規(guī)定補(bǔ)充披露二級市場自查報(bào)告。

（3）請說明本次交易是否存在因股票價(jià)格異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而應(yīng)當(dāng)暫?；蚪K止本次重組進(jìn)程的情形。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對金陵華軟科技股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2022〕第11號

金陵華軟科技股份有限公司董事會：

2022年6月30日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關(guān)于交易方案

1、報(bào)告書顯示，你公司擬以現(xiàn)金方式向控股股東舞福科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“舞?？萍肌保┏鍪鬯直渡ヂ?lián)（北京）科技有限公司（以下簡稱“倍升互聯(lián)”或“標(biāo)的資產(chǎn)”）53.33%股權(quán)，交易對價(jià)2.05億元。根據(jù)備考利潤表，交易完成后，你公司2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.78億元，預(yù)計(jì)下降77.72%，歸母凈利潤-2.34億元，預(yù)計(jì)下降3.27%。

（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、自身經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、毛利率等因素，說明上述重大資產(chǎn)出售的必要性，選擇控股股東舞?？萍紴闃?biāo)的資產(chǎn)受讓方的具體原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)中“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定；

（2）說明本次交易取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款具體用途，是否存在增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭力、提高盈利能力的資金使用計(jì)劃、具體措施及可行性。

請獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2、報(bào)告書顯示，本次重大資產(chǎn)出售前你公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在資金拆借。截至報(bào)告書簽署日，你公司向標(biāo)的資產(chǎn)提供的資金拆借本金及利息余額為18458.03萬元。若截至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，上述款項(xiàng)仍有余額，將轉(zhuǎn)為關(guān)聯(lián)方資金占用。你公司與舞?？萍荚凇豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中特別約定：“標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)于本協(xié)議生效后3個月內(nèi)，并于本次交易交割前，向你公司歸還全部存續(xù)債務(wù)以及存續(xù)債務(wù)在本協(xié)議簽署日至交割日產(chǎn)生的利息。舞?？萍紤?yīng)采取必要的措施，促使標(biāo)的資產(chǎn)在交割前向你公司歸還全部存續(xù)債務(wù)及利息。”另外，截至2021年末，標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金余額僅為9799.51萬元。

（1）請補(bǔ)充說明你公司與標(biāo)的資產(chǎn)上述資金拆借事項(xiàng)發(fā)生的時間、背景、借款條件、具體會計(jì)處理，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)及舞福科技的盈利能力和現(xiàn)金流情況，補(bǔ)充說明其是否具備按照協(xié)議約定履行償付義務(wù)的能力，相關(guān)主體的具體還款安排及資金來源，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（2）補(bǔ)充披露截至目前你公司對標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收款項(xiàng)、預(yù)付賬款余額，并說明相關(guān)款項(xiàng)的后續(xù)安排。

（3）自查是否存在其他可能導(dǎo)致交易完成后你公司關(guān)聯(lián)人對你公司形成非經(jīng)營性資金占用的情形，如是，請披露具體解決措施及期限。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3、報(bào)告書顯示，本次重大資產(chǎn)出售完成后標(biāo)的資產(chǎn)將不再是你公司的子公司，你公司對標(biāo)的資產(chǎn)的擔(dān)保將構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保。你公司將于本次重組完成后繼續(xù)在現(xiàn)有擔(dān)保額度內(nèi)為標(biāo)的資產(chǎn)提供擔(dān)保，同時舞?？萍技捌涔蓶|八大處科技將就該等擔(dān)保向你公司提供反擔(dān)保。

（1）列示截至目前你公司對標(biāo)的資產(chǎn)擔(dān)保余額及擔(dān)保期限。

（2）補(bǔ)充披露舞?？萍技捌涔蓶|八大處科技對此項(xiàng)擔(dān)保提供反擔(dān)保的具體安排，并結(jié)合相關(guān)主體的財(cái)務(wù)狀況，分析說明相關(guān)主體是否具有實(shí)際履行反擔(dān)保責(zé)任的能力，反擔(dān)保資產(chǎn)能否覆蓋擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)敞口，充分提示公司為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保并實(shí)際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，并說明上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4、報(bào)告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間的收益及虧損均由舞福科技享有或承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價(jià)不因過渡期間損益進(jìn)行任何調(diào)整。

（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的歷史業(yè)績及盈利預(yù)測情況，結(jié)合可比重大資產(chǎn)出售案例中對過渡期損益的歸屬安排，說明本次交易的過渡期損益由舞?？萍汲袚?dān)的原因，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

（2）說明你公司對相關(guān)過渡期損益的會計(jì)處理方法，并測算對你公司當(dāng)期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響。

（3）說明評估基準(zhǔn)日后是否發(fā)生其他可能對評估結(jié)論和交易對價(jià)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，如是，請充分披露相關(guān)事項(xiàng)及其影響程度，在此基礎(chǔ)上說明是否需要調(diào)整本次交易對價(jià)。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

二、關(guān)于交易對方

5、報(bào)告書顯示，舞福科技應(yīng)在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后3個月內(nèi)，向你公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%。在標(biāo)的資產(chǎn)交割日后6個月內(nèi)，支付完畢剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。請結(jié)合舞福科技貨幣資金、財(cái)務(wù)狀況、資信水平等情況，具體說明其購買標(biāo)的資產(chǎn)的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力。如否，請說明舞?？萍际欠裼谢I措計(jì)劃，具體的籌措方式及可行性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

三、關(guān)于交易標(biāo)的

6、請你公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）第十六條第（六）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露倍升互聯(lián)報(bào)告期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，其中包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時說明報(bào)告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財(cái)政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性。

7、請你公司根據(jù)《26號準(zhǔn)則》第十六條第（九）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露江蘇創(chuàng)森智云信息科技有限公司、倍升互聯(lián)（江蘇）科技有限公司的相關(guān)信息。

四、關(guān)于評估

8、報(bào)告書顯示，你公司對倍升互聯(lián)的全部股東權(quán)益采用市場法和收益法兩種方法進(jìn)行評估，其中收益法評估倍升互聯(lián)全部權(quán)益價(jià)值為3.46億元，增值率190.14%；市場法評估倍升互聯(lián)全部權(quán)益價(jià)值為3.85億元，增值率273.96%。最終選取市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。市場法選取神州數(shù)碼、天音控股、愛施德三家公司作為市場法可比公司。

（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)特點(diǎn)、市場可比案例情況等，補(bǔ)充披露本次交易最終選取市場法評估作價(jià)的合理性。

（2）請結(jié)合前述公司的營業(yè)范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式方面是否存在可比性。結(jié)合前述公司報(bào)告期內(nèi)的市場占有率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤率、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性等，補(bǔ)充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性。

（3）詳細(xì)說明價(jià)值比率選用市銷率（P/S）的合理性。

（4）補(bǔ)充說明有關(guān)價(jià)值比率調(diào)整體系構(gòu)建及賦權(quán)的依據(jù)，運(yùn)用敏感性分析的方法量化說明各價(jià)值比率對評估結(jié)論的影響程度，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

9、報(bào)告書顯示，倍升互聯(lián)2020年、2021年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.33億元、30.65萬元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為2454.36萬元、1515.41萬元。請你公司：

（1）結(jié)合毛利率、成本、費(fèi)用等說明倍升互聯(lián)2021年?duì)I業(yè)收入同比增長，而凈利潤出現(xiàn)下滑的原因，并與同行業(yè)公司對比說明是否存在明顯差異及原因。同時結(jié)合評估盈利預(yù)測情況說明估值時是否考慮標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績波動的影響，如否，請說明原因。

（2）補(bǔ)充披露營業(yè)收入預(yù)測涉及的重要參數(shù)，各期營業(yè)收入增長率的具體情況，預(yù)測增長率的波動原因及合理性。

（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測成本增長情況與預(yù)測收入的匹配性。預(yù)測期各類業(yè)務(wù)成本占收入比例與報(bào)告期相比差異情況、差異原因及合理性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

五、其他事項(xiàng)

10、報(bào)告書顯示，本次交易存在相關(guān)金融債權(quán)人要求提前償付的風(fēng)險(xiǎn)。截至報(bào)告書簽署日，你公司與標(biāo)的資產(chǎn)已向涉及的全部金融債權(quán)人發(fā)送交易通知函，標(biāo)的資產(chǎn)已完成全部金融債權(quán)人的同意/知悉程序，你公司尚未完成同意程序的債務(wù)金額為32900萬元。請測算并說明你公司需提前償付借款的風(fēng)險(xiǎn)敞口，是否將對你公司的日常經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成重大影響，如是，說明你公司擬采取的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

11、2021年12月4日，你公司披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》稱，公告披露前20個交易日公司股價(jià)相對大盤累計(jì)漲幅超過20%。

（1）請你公司結(jié)合本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點(diǎn)、具體參與或知悉的相關(guān)人員等，說明是否存在信息泄露、內(nèi)幕交易等情形。

（2）請你公司自查內(nèi)幕信息知情人名單是否依法依規(guī)登記完整，按照《26號準(zhǔn)則》第六十六條的規(guī)定補(bǔ)充披露二級市場自查報(bào)告。

（3）請說明本次交易是否存在因股票價(jià)格異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而應(yīng)當(dāng)暫停或終止本次重組進(jìn)程的情形。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

12、請你公司補(bǔ)充披露本次重大資產(chǎn)出售涉及的會計(jì)處理及依據(jù)，并結(jié)合過渡期損益安排、交易成本等，分析標(biāo)的資產(chǎn)在本次交易完成前后對你公司當(dāng)期和未來會計(jì)年度凈利潤的影響。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在7月19日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年7月12日

關(guān)鍵詞： 財(cái)務(wù)顧問 發(fā)表明確 是否存在 上市公司 科技有限公司