今日，證監(jiān)會(huì)青島監(jiān)管局網(wǎng)站公布的《關(guān)于對青島天能重工股份有限公司、歐輝生、鄭旭、方瑞征采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕8號)顯示，經(jīng)查，2022年4月11日，青島天能重工股份有限公司(以下簡稱“天能重工”，300569.SZ)發(fā)布《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充確認(rèn)及2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對2018年以來公司相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充審議確認(rèn)；2022年4月27日召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對前述有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議確認(rèn)。

其中，2021年度天能重工及子公司與上海風(fēng)領(lǐng)新能源有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為20478.27萬元(含稅，下同)，占公司2020年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)(以下簡稱“凈資產(chǎn)”)的8.45%；2020年度、2021年度天能重工及子公司與青島正明電力設(shè)備工程有限公司、青島楚能電力設(shè)備制造有限公司、青島邦納鋼結(jié)構(gòu)有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)數(shù)分別為1700.67萬元、3259.32萬元，分別占公司2019年末、2020年末凈資產(chǎn)的0.83%、1.34%。

(資料圖片)

相關(guān)關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生時(shí)，未按規(guī)定履行審議程序和臨時(shí)信息披露義務(wù)，未按規(guī)定在相關(guān)定期報(bào)告中進(jìn)行披露。董事長歐輝生、時(shí)任總經(jīng)理鄭旭、董事會(huì)秘書方瑞征，對公司存在的上述問題承擔(dān)主要責(zé)任。

公司及相關(guān)責(zé)任人的相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第二條、第三條、第四十八條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號)第三條、第四條、第四十一條的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第五十八條、第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號)第五十一條、第五十二條的有關(guān)規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對天能重工、歐輝生、鄭旭、方瑞征采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

官網(wǎng)顯示，青島天能重工股份有限公司是風(fēng)電設(shè)備制造商，專業(yè)從事陸上風(fēng)電塔筒、海上風(fēng)電塔筒、海上風(fēng)電基礎(chǔ)（單樁、套籠、高樁承臺(tái)）、陸上風(fēng)電錨栓等風(fēng)電設(shè)備的制造和銷售。公司于2006年注冊成立，注冊資金為39186.666萬元。2016年11月25日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱為：天能重工，股票代碼為：300569。

天能重工年報(bào)顯示，歐輝生于2021年1月13日至今擔(dān)任公司董事長，鄭旭于2014年12月5日至今擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理，方瑞征于2018年7月19日至今擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第四條：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十一條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十二條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責(zé)令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責(zé)令公開說明；（五）責(zé)令定期報(bào)告；（六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動(dòng)；（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對青島天能重工股份有限公司、歐輝生、鄭旭、方瑞征采取出具警示函措施的決定

〔2022〕8號

青島天能重工股份有限公司、歐輝生、鄭旭、方瑞征：

經(jīng)查，2022年4月11日，青島天能重工股份有限公司(以下簡稱“天能重工”)發(fā)布《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充確認(rèn)及2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對2018年以來公司相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充審議確認(rèn);2022年4月27日召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對前述有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議確認(rèn)。其中，2021年度天能重工及子公司與上海風(fēng)領(lǐng)新能源有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為20，478.27萬元(含稅，下同)，占公司2020年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)(以下簡稱“凈資產(chǎn)”)的8.45%;2020年度、2021年度天能重工及子公司與青島正明電力設(shè)備工程有限公司、青島楚能電力設(shè)備制造有限公司、青島邦納鋼結(jié)構(gòu)有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)數(shù)分別為1，700.67萬元、3，259.32萬元，分別占公司2019年末、2020年末凈資產(chǎn)的0.83%、1.34%。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生時(shí)，未按規(guī)定履行審議程序和臨時(shí)信息披露義務(wù)，未按規(guī)定在相關(guān)定期報(bào)告中進(jìn)行披露。董事長歐輝生、時(shí)任總經(jīng)理鄭旭、董事會(huì)秘書方瑞征，對公司存在的上述問題承擔(dān)主要責(zé)任。

公司及相關(guān)責(zé)任人的相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第二條、第三條、第四十八條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號)第三條、第四條、第四十一條的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號)第五十八條、第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號)第五十一條、第五十二條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平，并在收到本決定書之日起15個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起六個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

青島證監(jiān)局

2022年7月13日

關(guān)鍵詞： 公司信息 披露管理辦法 天能重工 關(guān)聯(lián)交易 信息披露