今日，風(fēng)范股份(601700.SH)發(fā)布《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》。公告顯示，7月26日下午，公司關(guān)注到有媒體報(bào)道稱上海伊洛私募基金管理有限公司－紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金買入的2040萬股公司股票可能系7月5日公司控股股東范建剛通過大宗交易減持所得，并質(zhì)疑伊洛1號(hào)私募基金買入風(fēng)范股份股票或存在內(nèi)幕交易嫌疑。

對(duì)此，風(fēng)范股份澄清，經(jīng)與公司控股股東范建剛核實(shí)，其于7月5日通過大宗交易減持1.79%股份（2040萬股），上海伊洛私募基金管理有限公司－紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金確為本次大宗交易的受讓方。

【資料圖】

風(fēng)范股份稱，公司于7月12日披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)停牌公告》，關(guān)于本次重組事項(xiàng)，公司已嚴(yán)格按照《內(nèi)幕信息知情人管理制度》規(guī)定，及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備《內(nèi)幕信息知情人登記表》、《重大事項(xiàng)交易進(jìn)程備忘錄》等，且嚴(yán)格做好信息保密工作，不存在內(nèi)幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內(nèi)幕交易。

風(fēng)范股份停牌前伊洛1號(hào)新進(jìn)前十流通股東 被媒體質(zhì)疑涉嫌內(nèi)幕交易

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，風(fēng)范股份澄清公告中所提及的媒體報(bào)道，或?yàn)槊咳战?jīng)濟(jì)新聞?dòng)谧蛉瞻l(fā)布的《風(fēng)范股份復(fù)牌股價(jià)漲停 停牌前獲私募大舉買入，股份賣家疑為公司控股股東》。該報(bào)道指出，伊洛1號(hào)的股份有可能正是來自范建剛。如果這種猜測(cè)屬實(shí)，那么意味著這個(gè)私募產(chǎn)品在上市公司重組停牌前從上市公司控股股東同時(shí)也是公司董事手中買入了大量股份，實(shí)現(xiàn)了“突擊入股”。

該報(bào)道還援引了上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌的觀點(diǎn)，通常情況下，控股股東、董事是上市公司內(nèi)幕信息的知情人，控股股東在停牌重組前夕通過大宗交易轉(zhuǎn)讓股份，似乎并不符合商業(yè)常理?！芭袛嗍欠駱?gòu)成內(nèi)幕交易的關(guān)鍵在于內(nèi)幕信息形成時(shí)間的判定?！彼硎?，如果有證據(jù)證明大宗交易發(fā)生時(shí)，上市公司關(guān)于重組事項(xiàng)已經(jīng)相對(duì)確定、內(nèi)幕信息已經(jīng)形成，那么本次交易將會(huì)涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易。

根據(jù)公司此前公告，風(fēng)范股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州晶櫻光電科技股份有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金事宜。因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2022年7月12日開市起停牌。

而風(fēng)范股份自2022年7月26日開市起復(fù)牌后，已連續(xù)錄得2個(gè)一字漲停。7月26日，風(fēng)范股份收?qǐng)?bào)5.83元，漲幅10.00%。7月27日，風(fēng)范股份收?qǐng)?bào)6.41元，漲幅9.95%.

根據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，截至風(fēng)范股份停牌前一個(gè)交易日也即7月11日，其前十大流通股股東中僅一家機(jī)構(gòu)股東上榜，上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金持股數(shù)量為2040萬股，占流通股比例為1.788%，是風(fēng)范股份的第四大流通股股東。

而據(jù)風(fēng)范股份的一季報(bào)顯示，截至一季度末，上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金并不在其前十大流通股股東中。

不過，此次并非紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金首次現(xiàn)身風(fēng)范股份前十大流通股股東。早在2020年四季度末，該基金就曾為風(fēng)范股份的第四大流通股股東，當(dāng)時(shí)其持股數(shù)量為2255萬股，占流通股比例為1.990%。且此后連續(xù)3個(gè)季度保持這一持股比例不變，直到2021年四季度末退出該股前十大流通股股東行列。

值得關(guān)注的是，風(fēng)范股份于2021年1月4日發(fā)布的關(guān)于實(shí)際控制人減持股份結(jié)果公告顯示，范建剛自2020年11月12日至2020年12月30日，累計(jì)減持公司股份2255萬股，占公司總股本的1.99%。

也即，范建剛在2020年四季度期間的減持?jǐn)?shù)量與紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金截至2020年四季度末的持股數(shù)量恰好一致。

2020年四季度期間，風(fēng)范股份最高股價(jià)5.38元，最低股價(jià)4.35元，均價(jià)4.75元。

而2021年四季度期間，風(fēng)范股份最高股價(jià)8.82元，最低股價(jià)4.03元，均價(jià)6.37元。2021年12月13日至2021年12月21日，風(fēng)范股份股價(jià)大幅上漲，2021年12月10日其收盤價(jià)為4.53元，而2021年12月21日盤中該股最高報(bào)8.82元。

風(fēng)范股份股價(jià)走勢(shì)圖（2021年12月21日股價(jià)階段高點(diǎn)附近）

資料顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注冊(cè)資本1001萬元，管理規(guī)模100億元以上。上海伊洛私募基金管理有限公司核心人物為許傳華、張強(qiáng)。許傳華持有公司25%的股份，任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。張強(qiáng)任合規(guī)風(fēng)控、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

實(shí)控人親屬內(nèi)幕交易風(fēng)范股份盈利23萬 被罰沒46.5萬元

此前，風(fēng)范股份實(shí)控人范建剛親屬曾因內(nèi)幕交易被安徽證監(jiān)會(huì)行政處罰。

中國證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局網(wǎng)站于2021年4月28日發(fā)布的行政處罰決定書〔2021〕1號(hào)顯示，安徽證監(jiān)局依法對(duì)楊曉光、趙錦珠內(nèi)幕交易“風(fēng)范股份”股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理。

行政處罰決定書〔2021〕1號(hào)指出，楊曉光系風(fēng)范股份事業(yè)一部總經(jīng)理，趙錦珠系風(fēng)范股份現(xiàn)金出納，二人為夫妻關(guān)系。風(fēng)范股份系家族式民營企業(yè)，其董事長(zhǎng)范某剛、董事趙某軍分別是趙錦珠舅舅、哥哥，總工趙某華系楊曉光姑父。楊曉光、趙錦珠與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人系親屬，關(guān)系密切。楊曉光、趙錦珠工作地點(diǎn)均在上市公司辦公大樓，與范建剛等內(nèi)幕信息知情人在同一棟樓工作，日常工作用餐均在一樓食堂。

根據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，行政處罰決定書〔2021〕1號(hào)中所提及的董事長(zhǎng)范某剛即為范建剛。

據(jù)風(fēng)范股份2021年年報(bào)披露，范建剛2005年8月至2009年8月，任常熟市鐵塔有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、黨委書記；2009年8月至2013年8月任風(fēng)范股份董事長(zhǎng)、黨委書記，2013年8月至2018年9月任風(fēng)范股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、黨委書記，2018年9月至2021年9月任風(fēng)范股份董事長(zhǎng)、黨委書記，現(xiàn)任風(fēng)范股份黨委書記、董事。

經(jīng)查明，楊曉光、趙錦珠存在以下違法事實(shí)。

2018年12月，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華泰聯(lián)合證券）投行人員張某向風(fēng)范股份董秘孫某鍵推薦北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱澳豐源）。

2019年1月15日，風(fēng)范股份黨支部副書記范某義、孫某鍵和華泰聯(lián)合證券張某前往澳豐源就雙方合作事宜進(jìn)行洽談、考察，雙方均有意向就下一步合作保持溝通。

2019年2月26日，澳豐源董事長(zhǎng)王某梅到訪風(fēng)范股份。風(fēng)范股份董事長(zhǎng)范建剛、總經(jīng)理陳某京、董事楊某、董事趙某軍、董秘孫某鍵等上市公司部分董監(jiān)高接待了王某梅。王某梅介紹了澳豐源的基本情況、業(yè)務(wù)規(guī)劃、合作意愿等，雙方圍繞收購事項(xiàng)交換了初步想法，董事長(zhǎng)范建剛表達(dá)了希望能有進(jìn)一步合作的意愿。

2019年3月初開始，華泰聯(lián)合證券張某通過微信與上市公司董秘孫某鍵以及澳豐源王某梅溝通《交易備忘錄》。3月13日，華泰聯(lián)合證券張某將澳豐源關(guān)于《交易備忘錄》（草稿）的反饋內(nèi)容通過微信發(fā)給了風(fēng)范股份孫某鍵，這次反饋澳豐源方面主要對(duì)收購比例（要求100%收購）、業(yè)績(jī)承諾、收購作價(jià)等內(nèi)容提出了修改意見。

2019年3月26日，風(fēng)范股份與澳豐源簽訂了保密協(xié)議。

2019年4月10日和5月2日，風(fēng)范股份董秘孫某鍵、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某峰和華泰聯(lián)合證券張某先后帶國浩（上海）律師事務(wù)所和中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所前往澳豐源開展現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)工作。

2019年5月29日，澳豐源董事長(zhǎng)王某梅、副總經(jīng)理孟某等人前往風(fēng)范股份參加一個(gè)慈善活動(dòng)。期間，雙方就各自公司管理團(tuán)隊(duì)和企業(yè)文化交換了意見。

2019年6月29日，風(fēng)范股份組織部分優(yōu)秀黨員代表前往北京開展黨建活動(dòng)，該活動(dòng)的前一天（6月28日）風(fēng)范股份董事長(zhǎng)范建剛在董秘孫某鍵的陪同下參觀了澳豐源。

2019年7月10日，風(fēng)范股份邀請(qǐng)澳豐源副總經(jīng)理孟某到常熟進(jìn)一步介紹澳豐源公司的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、技術(shù)等情況。

2019年9月25日，風(fēng)范股份總經(jīng)理陳某京、董秘孫某鍵和華泰聯(lián)合證券張某一同前往北京澳豐源參觀并洽談收購方案的具體內(nèi)容，系三方首次面對(duì)面交流交易方案。返回后，陳某京、孫某鍵向董事長(zhǎng)范建剛匯報(bào)了洽談的基本情況。

2019年國慶后，經(jīng)溝通協(xié)調(diào)，交易雙方就“一次性收購100%股權(quán)”的收購方案達(dá)成了一致。10月28日，交易雙方在常熟簽署了《交易備忘錄》，風(fēng)范股份范建剛、陳某京等，澳豐源王某梅、孟某等參加。

2019年11月29日，風(fēng)范股份全體董監(jiān)高與澳豐源通過通訊會(huì)議的方式，進(jìn)一步討論交易細(xì)節(jié)等內(nèi)容，并第二次簽署《交易備忘錄》，達(dá)成初步交易意向。當(dāng)天收盤后，上市公司申請(qǐng)停牌，并于11月30日發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的停牌公告》，公告稱上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王某梅、孟某等18位自然人合計(jì)持有的澳豐源100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金。

2019年12月16日，風(fēng)范股份復(fù)牌。

綜上，風(fēng)范股份2019年11月30日停牌所涉事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定”，根據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息。2019年2月26日，風(fēng)范股份與澳豐源董事長(zhǎng)王某梅交換收購初步想法，并表達(dá)希望能有進(jìn)一步合作的意愿，表明公司并購動(dòng)議正式開始實(shí)施，因此內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)為不晚于2019年2月26日。2019年11月30日，風(fēng)范股份發(fā)布停牌公告，因此內(nèi)幕信息敏感期終點(diǎn)為2019年11月30日。風(fēng)范股份范建剛、陳某京、趙某軍等是法定內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2019年2月26日。

行政處罰決定書〔2021〕1號(hào)還列舉了楊曉光、趙錦珠交易“風(fēng)范股份”股票情況。

“楊曉光”賬戶，2007年10月30日開立于海通證券常熟海虞北路營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶在2019年9月30日13時(shí)51分集中買入“風(fēng)范股份”10萬股，買入金額54.30萬元，2019年12月20日全部賣出，賣出金額73.60萬元。

“趙錦珠”賬戶，2007年5月11日開立于東吳證券常熟顏港營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶在2019年9月30日14時(shí)38分集中買入“風(fēng)范股份”1.85萬股，買入金額9.99萬元，2019年12月20日全部賣出，賣出金額14.07萬元。

“楊曉光”賬戶與“趙錦珠”賬戶合計(jì)盈利23.25萬元。

安徽證監(jiān)局認(rèn)為，在內(nèi)幕信息公開前，楊曉光、趙錦珠與內(nèi)幕信息知情人范建剛等人存在聯(lián)絡(luò)接觸，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，且楊曉光、趙錦珠無合理理由解釋說明上述情況。因此，楊曉光、趙錦珠的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：沒收楊曉光、趙錦珠違法所得23.25萬元，并處以23.25萬元罰款。 即合計(jì)罰沒46.5萬元。

關(guān)鍵詞： 風(fēng)范股份 內(nèi)幕交易 上市公司 私募基金 聯(lián)合證券