北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第34次審議會(huì)議于2022年8月5日上午召開，審議結(jié)果顯示，河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“硅烷科技”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(相關(guān)資料圖)

硅烷科技本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中國(guó)銀河證券股份有限公司，保薦代表人為梁奮、李雪斌。

硅烷科技是一家從事氫硅材料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)的專業(yè)公司，也是一家致力于服務(wù)新能源、新材料相關(guān)領(lǐng)域研發(fā)與生產(chǎn)的專業(yè)企業(yè)，目前公司的主要產(chǎn)品為氫氣（工業(yè)/高純氫）與電子級(jí)硅烷氣。

截至招股說明書簽署日，中國(guó)平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司直接持有硅烷科技6346.9014萬(wàn)股股份（持股比例27.0432%），并通過其控股子公司河南平煤神馬首山化工科技有限公司間接持有硅烷科技5893.7183萬(wàn)股股份（持股比例25.1122%），通過其控股子公司河南省首創(chuàng)化工科技有限公司間接持有硅烷科技5582.1886萬(wàn)股股份（持股比例23.7849%），為公司的控股股東。根據(jù)《河南省人民政府關(guān)于中國(guó)平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司組建方案的批復(fù)》（豫政文〔2008〕220號(hào)），平煤神馬集團(tuán)是省屬國(guó)有公司，由河南省國(guó)資委對(duì)平煤神馬集團(tuán)履行出資人職責(zé)。河南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有控股股東中國(guó)平煤神馬集團(tuán)65.15%的股權(quán)，因此，公司的實(shí)際控制人為河南國(guó)資委。

硅烷科技本次擬在北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過7823.1709萬(wàn)股（含本數(shù)，不含超額配售選擇權(quán)）。公司及主承銷商將根據(jù)具體發(fā)行情況擇機(jī)采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%，即不超過1173.4756萬(wàn)股（含本數(shù)）。包含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量在內(nèi)，公司本次擬向不特定合格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超過8996.6465萬(wàn)股（含本數(shù)）。

硅烷科技擬募集資金6.00億元，分別用于硅烷裝置冷氫化系統(tǒng)技改項(xiàng)目、500噸/年半導(dǎo)體硅材料項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

審議意見

1. 請(qǐng)發(fā)行人如實(shí)披露收購(gòu)首創(chuàng)化工制氫一、二期生產(chǎn)線未使用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的真實(shí)背景，根據(jù)實(shí)際情況編制在收益法之下的模擬備考財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)差異情況進(jìn)行比較說明，并就前述事項(xiàng)作重大事項(xiàng)提示。

2.請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合高比例關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)代持的發(fā)生及解除情況等補(bǔ)充披露完善內(nèi)控機(jī)制、加強(qiáng)內(nèi)部控制及保持獨(dú)立性的具體措施。

審議會(huì)議提出問詢的主要問題

1.關(guān)聯(lián)交易必要性及合理性。發(fā)行人于2018年底收購(gòu)首創(chuàng)化工制氫二期生產(chǎn)線，相關(guān)資產(chǎn)于年底完成交割；于2020年8月收購(gòu)首創(chuàng)化工制氫一期生產(chǎn)線，相關(guān)資產(chǎn)于2020年8月20日完成交割，收購(gòu)?fù)瓿珊?，氫氣業(yè)務(wù)成為公司重要的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上述交易的真實(shí)背景及交易價(jià)格的公允性，僅使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法未使用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的合理性。（2）收購(gòu)交易的決策、審批程序及授權(quán)是否合規(guī)，是否符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定。（3）首創(chuàng)化工將制氫一期、二期生產(chǎn)線剝離后對(duì)首創(chuàng)化工的影響程度。（4）關(guān)聯(lián)交易占比高的工業(yè)氫業(yè)務(wù)中的銷售定價(jià)機(jī)制（如，市場(chǎng)化交易定價(jià)，目標(biāo)利潤(rùn)率或成本加成等）。（5）保證未來(lái)關(guān)聯(lián)采購(gòu)定價(jià)公允性以及未來(lái)減少關(guān)聯(lián)采購(gòu)的具體措施，發(fā)行人是否具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于股權(quán)代持。根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人股東張建武代78名員工持股的原因?yàn)椤氨淮秩丝春冒l(fā)行人未來(lái)發(fā)展，為簡(jiǎn)化程序，委托張建五進(jìn)行代持”。請(qǐng)發(fā)行人：（1）就“簡(jiǎn)化程序”的情況予以具體說明；程序簡(jiǎn)化是否對(duì)股權(quán)權(quán)屬以及合法合規(guī)性構(gòu)成影響，是否存在國(guó)有資產(chǎn)變相流失的情形。（2）詳細(xì)說明被代持的78名股東當(dāng)時(shí)的任職情況、認(rèn)股資金來(lái)源，8名股東參與股權(quán)認(rèn)購(gòu)的信息來(lái)源方式、決策程序及依據(jù)，是否合法合規(guī)。（3）張建五股權(quán)代持是否真實(shí)解除，是否存在其他協(xié)議安排。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

關(guān)鍵詞： 股票數(shù)量 中國(guó)平煤神馬 平煤神馬 關(guān)聯(lián)交易 國(guó)有資產(chǎn)