北交所上市委員會2022年第67次審議會議于昨日上午召開，審議結(jié)果顯示，昆山佳合紙制品科技股份有限公司（簡稱“佳合科技”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖)

佳合科技本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為東吳證券股份有限公司，保薦代表人為曹宇、趙昕。

佳合科技的主營業(yè)務(wù)為紙質(zhì)包裝與展示產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，公司為客戶提供全方位的包裝與展示解決方案，可根據(jù)客戶的需求量身定制、設(shè)計綜合包裝方案，提供精細化服務(wù)。

截至招股說明書簽署日，董洪江直接持有公司股份為15,554,000股，占公司總股本的35.59%，通過宏佳共創(chuàng)控制公司6.41%的股份，系公司的控股股東。董洪江、陳玉傳、張毅、段曉勇四人合計直接持有公司股份為38,666,000股，占公司總股本的88.48%；董洪江擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的宏佳共創(chuàng)持有公司股份為2,800,000股，占發(fā)行人總股本的6.41%；陳玉傳擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的佳運源持有公司股份為2,100,000股，占發(fā)行人總股本的4.81%。上述四人已簽署一致行動協(xié)議，合計控制公司99.69%的股份表決權(quán)，為公司共同實際控制人。

佳合科技擬發(fā)行不低于1,457萬股且不超過1,630萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）；不超過1,874.5萬股（全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過244.5萬股）。公司擬募集資金11,656萬元，分別用于“廣德佳聯(lián)包裝科技有限公司紙制品膠印、柔印項目”、“補充流動資金”。

審議意見

1.報告期內(nèi)，發(fā)行人存在研發(fā)費用與研發(fā)投入不一致情形，請發(fā)行人進一步說明并披露試制產(chǎn)品的具體會計核算情況，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，上述情形是否會影響發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格認定，是否存在被追繳已享受的稅收優(yōu)惠和未來不再享受稅收優(yōu)惠的風(fēng)險，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人補充披露2022年1-9月份經(jīng)營業(yè)績情況，如存在業(yè)績下滑情形，進一步揭示相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關(guān)于毛利率。根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率逐年下滑。請發(fā)行人說明下滑的原因及合理性，是否存在業(yè)績持續(xù)下滑的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機構(gòu)及申報會計師發(fā)表核查意見。

2.關(guān)于研發(fā)支出。根據(jù)申報文件，（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)費用金額分別為345.07萬元、379.94萬元、505.82萬元、289.49萬元，發(fā)行人研發(fā)費用占當期營業(yè)收入的比例分別為1.13%、0.99%、1.30%、1.68%。報告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)支出金額分別為796.54萬元、1,069.39萬元、1,026.87萬元、495.54萬元，發(fā)行人研發(fā)支出占當期營業(yè)收入的比例分別為2.62%、2.79%、2.63%、2.88%。（2）昆山佳合的研發(fā)分為研究及試制階段，由于試制階段可能形成產(chǎn)品贈與客戶或部分銷售，基于“收入成本匹配性”考慮，昆山佳合將試制階段的領(lǐng)料及人工結(jié)轉(zhuǎn)至生產(chǎn)成本。而控股子公司常熟佳合主要定位于保障公司紙板供應(yīng)的穩(wěn)定性及相對成熟水印產(chǎn)品的生產(chǎn)職能，無相關(guān)研發(fā)投入。請發(fā)行人進一步說明：（1）昆山佳合將試制階段的支出認定為研發(fā)支出的合理性，是否存在將生產(chǎn)成本歸集為研發(fā)支出的情形。（2）昆山佳合將新產(chǎn)品試制階段的領(lǐng)料及人工結(jié)轉(zhuǎn)至生產(chǎn)成本是否合理，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（3）在研發(fā)費用與研發(fā)支出不一致的情況下，稅務(wù)等相關(guān)部門是否認可昆山佳合報告期研發(fā)支出滿足高新技術(shù)企業(yè)認定的條件，昆山佳合是否存在被取消高新技術(shù)企業(yè)資格的風(fēng)險。（4）常熟佳合無相關(guān)研發(fā)投入的原因及合理性，相關(guān)信息披露是否準確。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于發(fā)行人與實際控制人共同投資。根據(jù)申報材料：（1）2017年12月，發(fā)行人出資設(shè)子公司常熟佳合，2018年2月，常熟佳合注冊資本由2,000萬元增至5,000萬元，其中發(fā)行人出資1,050萬元，新增股東常合源出資1,950萬元。（2）發(fā)行人實際控制人陳玉傳、張毅、段曉勇為常合源的合伙人，分別持有常合源10.26%、7.69%和5.13%出資份額，其中陳玉傳擔(dān)任常合源執(zhí)行事務(wù)合伙人。（3）為規(guī)范共同投資情況，發(fā)行人擬收購陳玉傳、張毅、段曉勇通過常合源間接持有的常熟佳合9%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為每股1.30元，轉(zhuǎn)讓價款合計585萬元，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前正在辦理工商手續(xù)，轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人持有常熟佳合70%股權(quán)。（4）2022年10月26日，陳玉傳、張毅、段曉勇已退出常合源，常合源取得昆山市行政審批局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人收購常熟佳合9%股權(quán)的協(xié)議簽署情況、價款支付情況以及辦理工商變更登記的進展，尚未辦理完畢工商變更登記的原因以及是否存在實質(zhì)障礙，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、有效，是否存在委托持股或其他利益安排,以及目前相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否已辦理完畢。（2）陳玉傳、張毅、段曉勇退出常合源的方式、定價依據(jù)及退出價款支付情況，退出方式是否合法、合規(guī)、真實、有效，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）常合源目前的合伙人所持常合源的出資份額是否為真實持有，是否存在代發(fā)行人或發(fā)行人實際控制人持股的情況，是否存在其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

關(guān)鍵詞： 是否存在 報告期內(nèi) 發(fā)表明確 實際控制人 股權(quán)轉(zhuǎn)讓