近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第434號）。2022年12月7日，天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司（簡稱“天順風(fēng)能”，002531.SZ）發(fā)布關(guān)于收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司100%股權(quán)的公告。

(資料圖片)

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司為完善公司海上風(fēng)電整體產(chǎn)能戰(zhàn)略布局，擬以現(xiàn)金30億元（大寫人民幣：叁拾億元整）收購交易對手方季國其持有的江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司（簡稱“標(biāo)的公司”或“江蘇長風(fēng)”）100%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

天順風(fēng)能擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權(quán)的資金來源。協(xié)議自轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金6億元（大寫人民幣：陸億元整）之日起生效。

公告顯示，江蘇長風(fēng)2022年1-9月（未經(jīng)審計(jì)）凈資產(chǎn)為91195.25萬元，經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，收購溢價(jià)為208804.75萬元，溢價(jià)率為228.96%。

天順風(fēng)能2022年三季報(bào)顯示，截至2022年9月30日，天順風(fēng)能貨幣資金余額為10.28億元。

深圳證券交易所指出，2022年12月7日，天順風(fēng)能公告稱擬以現(xiàn)金收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司100%股權(quán)，交易作價(jià)30億元，天順風(fēng)能擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權(quán)的資金來源。

公告顯示，本次交易的付款安排為天順風(fēng)能分別在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽署結(jié)算備忘錄和股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后，分三次向交易對方現(xiàn)金支付交易價(jià)款30億元。截止2022年9月30日，天順風(fēng)能賬面貨幣資金為10.28億元。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第434號

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司董事會：

2022年12月7日，你公司公告稱擬以現(xiàn)金收購江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司（以下簡稱“江蘇長風(fēng)”）100%股權(quán)，交易作價(jià)30億元，你公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權(quán)的資金來源。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下問題作出書面說明：

1、公告顯示，江蘇長風(fēng)主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電單管樁，其控股子公司南通長風(fēng)新能源裝備科技有限公司主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電導(dǎo)管架和升壓站，主要面向江蘇區(qū)域以及東亞區(qū)域出口。江蘇長風(fēng)最近一年及一期的營業(yè)收入分別為20.60億元、18.67億元，凈利潤分別為2.19億元、3.27億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.44億元、0.31億元。本次收購?fù)瓿珊?，將提升你公司海上風(fēng)電的影響力和競爭力，提升公司在海上風(fēng)電行業(yè)的市場份額。

（1）請結(jié)合江蘇長風(fēng)同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)發(fā)展趨勢以及江蘇長風(fēng)主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、主要客戶情況及財(cái)務(wù)狀況等方面，補(bǔ)充說明江蘇長風(fēng)的核心競爭力。

（2）請具體說明本次交易價(jià)格的確定依據(jù)、溢價(jià)情況及原因，并結(jié)合可比交易情況，說明本次交易定價(jià)的公允性。

2、公告顯示，本次交易的付款安排為你公司分別在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽署結(jié)算備忘錄和股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后，分三次向交易對方現(xiàn)金支付交易價(jià)款30億元。截止2022年9月30日，你公司賬面貨幣資金為10.28億元。

（1）請補(bǔ)充披露支付交易價(jià)款的資金來源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風(fēng)險(xiǎn)。

（2）請量化分析本次交易對公司資產(chǎn)負(fù)債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的具體影響，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

3、你公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項(xiàng)。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年12月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年12月9日

關(guān)鍵詞： 天順風(fēng)能 海上風(fēng)電 深圳證券交易所 資金來源 貨幣資金