近日，陜西證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司采取出具警示函措施的決定（陜證監(jiān)措施字〔2022〕46號(hào)）。經(jīng)查，2016年，陜西興化化學(xué)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興化股份”，002109.SZ）實(shí)施重大資產(chǎn)重組，陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“延長(zhǎng)石油”）針對(duì)子公司陜西延長(zhǎng)石油榆林煤化有限公司（簡(jiǎn)稱“榆煤化”）存在甲醇業(yè)務(wù)情形，承諾在榆煤化二期項(xiàng)目建設(shè)投產(chǎn)之前，榆煤化的甲醇產(chǎn)品除自用外，全部繼續(xù)按照延長(zhǎng)集團(tuán)內(nèi)部定價(jià)在內(nèi)部單位消化，不參與對(duì)外市場(chǎng)銷(xiāo)售；在榆煤化二期項(xiàng)目建設(shè)投產(chǎn)之后，榆煤化的甲醇產(chǎn)品將全部用于自身生產(chǎn)。由于榆煤化二期項(xiàng)目未建，其自2018年起除自用、延長(zhǎng)石油內(nèi)部單位消化外，每年將剩余的部分甲醇對(duì)外銷(xiāo)售。

(資料圖)

2018年3月，延長(zhǎng)石油承接華電煤業(yè)集團(tuán)有限公司“榆林煤基芳烴及配套煤礦項(xiàng)目”，其中包括陜西榆林凱越煤化有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“凱越煤化”）100%股權(quán)，凱越煤化主要從事甲醇、硫磺的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，甲醇主要用于外銷(xiāo)。2020年12月，延長(zhǎng)石油對(duì)2016年出具的承諾內(nèi)容進(jìn)行了變更，補(bǔ)充出具了新承諾。

延長(zhǎng)石油下屬榆煤化、凱越煤化2018年-2020年存在將甲醇對(duì)外銷(xiāo)售情形，違反了延長(zhǎng)石油2016年作出的避免甲醇銷(xiāo)售同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對(duì)延長(zhǎng)石油采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。延長(zhǎng)集團(tuán)應(yīng)認(rèn)真汲取教訓(xùn)，學(xué)習(xí)貫徹相關(guān)證券法律法規(guī)，杜絕此類違法行為再次發(fā)生。

延長(zhǎng)石油官網(wǎng)顯示，延長(zhǎng)石油產(chǎn)業(yè)主要覆蓋油氣探采、加工、儲(chǔ)運(yùn)、銷(xiāo)售，石油煉制、煤油氣綜合化工，煤炭與電力，工程設(shè)計(jì)與施工、技術(shù)研發(fā)與中試、新能源、裝備制造、金融服務(wù)等領(lǐng)域。目前延長(zhǎng)石油已成為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的集團(tuán)型企業(yè)，下設(shè)全資和控股子公司63個(gè)、參股公司20個(gè)、100多家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位和延長(zhǎng)石油國(guó)際（HK00346）、興化股份（SZ002109）和陜天然氣（002267）3個(gè)上市公司。

陜西延長(zhǎng)石油榆林煤化有限公司為延長(zhǎng)石油全資子公司。

《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無(wú)法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)（例如上市公司向其購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司采取出具警示函措施的決定

陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司：

經(jīng)查，2016年，陜西興化化學(xué)股份有限公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱延長(zhǎng)集團(tuán)）針對(duì)子公司陜西延長(zhǎng)石油榆林煤化有限公司（以下簡(jiǎn)稱榆煤化）存在甲醇業(yè)務(wù)情形，承諾在榆煤化二期項(xiàng)目建設(shè)投產(chǎn)之前，榆煤化的甲醇產(chǎn)品除自用外，全部繼續(xù)按照延長(zhǎng)集團(tuán)內(nèi)部定價(jià)在內(nèi)部單位消化，不參與對(duì)外市場(chǎng)銷(xiāo)售；在榆煤化二期項(xiàng)目建設(shè)投產(chǎn)之后，榆煤化的甲醇產(chǎn)品將全部用于自身生產(chǎn)。由于榆煤化二期項(xiàng)目未建，其自2018年起除自用、延長(zhǎng)集團(tuán)內(nèi)部單位消化外，每年將剩余的部分甲醇對(duì)外銷(xiāo)售。2018年3月，延長(zhǎng)集團(tuán)承接華電煤業(yè)集團(tuán)有限公司“榆林煤基芳烴及配套煤礦項(xiàng)目”，其中包括陜西榆林凱越煤化有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱凱越煤化）100%股權(quán)，凱越煤化主要從事甲醇、硫磺的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，甲醇主要用于外銷(xiāo)。2020年12月，你公司對(duì)2016年出具的承諾內(nèi)容進(jìn)行了變更，補(bǔ)充出具了新承諾。

你公司下屬榆煤化、凱越煤化2018年-2020年存在將甲醇對(duì)外銷(xiāo)售情形，違反了延長(zhǎng)集團(tuán)2016年作出的避免甲醇銷(xiāo)售同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)認(rèn)真汲取教訓(xùn)，學(xué)習(xí)貫徹相關(guān)證券法律法規(guī)，杜絕此類違法行為再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2022年11月24日

關(guān)鍵詞： 延長(zhǎng)石油 上市公司 有限責(zé)任公司 監(jiān)督管理 項(xiàng)目建設(shè)