近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于山東威高骨科材料股份有限公司有關(guān)事項的問詢函（上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2022】0263號）。

12月13日晚間，山東威高骨科材料股份有限公司（簡稱“威高骨科”，688161.SH）發(fā)布關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易、開展新業(yè)務(wù)的公告。公告顯示，威高骨科與威海威高生物科技有限公司（以下簡稱“威高生物科技”）、威海威高富森醫(yī)用材料有限公司（以下簡稱“威高富森”）、威海威高醫(yī)療影像科技有限公司（以下簡稱“威高醫(yī)療影像”）和威海威高齊全醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡稱“威高齊全”）擬簽署《關(guān)于山東威高新生醫(yī)療器械有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買威高生物科技、威高富森、威高醫(yī)療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“新生醫(yī)療”）100%股權(quán)，交易金額為10.30億元。

威高骨科表示，公司收購新生醫(yī)療100%股權(quán)系同一控制下的企業(yè)合并，在新生醫(yī)療達到各期業(yè)績承諾的情況下，公司貨幣資金將總計減少10.30億元，資本公積預計減少9億元左右（具體數(shù)據(jù)以合并日標的公司凈資產(chǎn)為準）。公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，剩余自有資金能夠保證公司正常運營。

(資料圖)

本次交易擬購買的資產(chǎn)為新生醫(yī)療100%的股權(quán)。根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東威高骨科材料股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及山東威高新生醫(yī)療器械有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字（2022）第Z153號），在評估基準日2022年10月31日，新生醫(yī)療股東全部權(quán)益的評估值為103360.31萬元，較報表賬面凈資產(chǎn)12482.37萬元，增值90877.94萬元，增值率為728.05%，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以標的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易最終作價10.30億元。

威高骨科稱，本次交易標的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，并將收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估增值幅度較大。雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉盡責，嚴格遵循了資產(chǎn)評估相關(guān)準則規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估時假設(shè)情況不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、市場環(huán)境、標的公司實際經(jīng)營狀況等出現(xiàn)重大不利變化等情形，可能導致標的資產(chǎn)未來盈利達不到評估基準日時的預測，導致標的資產(chǎn)的估值與實際情況不符。特別提醒投資者注意本次交易存在標的公司估值及作價較高的風險。

上海證券交易所指出，公告披露，標的公司股東全部權(quán)益在2022年10月31日市場評估價值為103360.31萬元，凈資產(chǎn)增值率為728.05%。標的公司的兩款產(chǎn)品可以應(yīng)用于骨科手術(shù)，幫助患者加速康復，與威高骨科原有產(chǎn)品形成協(xié)同效應(yīng)，威高骨科可以對自身覆蓋的終端醫(yī)院進行挖潛，提升兩款產(chǎn)品在骨科手術(shù)的滲透率。

請威高骨科：（1）結(jié)合標的資產(chǎn)的核心技術(shù)，詳細說明威高骨科與標的公司協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，以及與標的公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員等方面的整合計劃。（2）說明威高骨科選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2022】0263號

關(guān)于山東威高骨科材料股份有限公司有關(guān)事項的問詢函

2021年12月14日，你公司披露《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易、開展新業(yè)務(wù)的公告》稱，擬以現(xiàn)金方式購買關(guān)聯(lián)方威高生物科技、威高富森、威高醫(yī)療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫(yī)療器械有限公司（以下稱“標的公司”或“新生醫(yī)療”）100%股權(quán)，交易金額為103000萬元。經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，請你公司就如下信息予以說明并補充披露。

一、公告披露，標的公司股東全部權(quán)益在2022年10月31日市場評估價值為103360.31萬元，凈資產(chǎn)增值率為728.05%。請你公司：（1）結(jié)合標的公司的主要產(chǎn)品、核心技術(shù)、市場規(guī)模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產(chǎn)增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關(guān)交易對公司的影響；（2）公告披露，可比交易中相關(guān)公司的靜態(tài)市盈率平均值為29.44倍、動態(tài)市盈率平均值為23.22倍，標的公司靜態(tài)市盈率低于可比交易的平均水平，動態(tài)市盈率與可比交易無明顯差異。請你公司結(jié)合主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品的具體情況，說明可比交易中標的公司與本次投資標的公司新生醫(yī)療是否具有可比性，選擇相關(guān)公司作為可比公司的原因。

二、公告披露，標的公司的兩款產(chǎn)品可以應(yīng)用于骨科手術(shù)，幫助患者加速康復，與你公司原有產(chǎn)品形成協(xié)同效應(yīng)，你公司可以對自身覆蓋的終端醫(yī)院進行挖潛，提升兩款產(chǎn)品在骨科手術(shù)的滲透率。請你公司：（1）結(jié)合標的資產(chǎn)的核心技術(shù)，詳細說明你公司與標的公司協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，以及與標的公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員等方面的整合計劃。（2）說明你公司選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

三、公告披露，標的公司主要從事富血小板血漿（PRP）制備用套裝和封閉創(chuàng)傷負壓引流套裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。請你公司：（1）補充披露標的公司的主要產(chǎn)品、毛利率、技術(shù)路徑和核心參數(shù)情況，并說明標的公司主要產(chǎn)品涉及的專利情況、技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力；（2）補充披露標的公司主要產(chǎn)品的銷售情況、入院情況和納入醫(yī)保情況；（3）說明PRP制備用套裝和封閉創(chuàng)傷負壓引流套裝行業(yè)的當前市場規(guī)模和競爭格局，并說明標的公司的行業(yè)地位、市場占有率以及未來發(fā)展空間。

四、公告披露，截至2022年10月31日，標的公司共取得8項醫(yī)療器械注冊證和5項實用專利，共有研發(fā)人員15人。請你公司：（1）說明標的公司專利數(shù)量較少的原因，并說明標的公司的核心技術(shù)來源和技術(shù)壁壘；（2）結(jié)合年齡、學歷、主要從業(yè)經(jīng)歷等，說明標的公司的核心技術(shù)團隊人員情況以及標的公司的研發(fā)能力；（3）結(jié)合最近三年標的公司的研發(fā)投入和主要產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢、市場占有率等，說明標的公司是否具有科創(chuàng)屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創(chuàng)屬性。

五、公告披露，標的公司2022年1-10月和2021年銷售費用分別為9349.38萬元和9536.59萬元，占標的公司同期營業(yè)收入的比例分別為54.44%和53.84%。其中，2022年1-10月和2021年商務(wù)服務(wù)費分別為6713.89萬元和6818.31萬元，占同期銷售費用的比例分別為71.81%和71.50%。請你公司：（1）補充披露商務(wù)服務(wù)費的主要構(gòu)成和支付對象情況，相關(guān)商務(wù)服務(wù)活動及商務(wù)服務(wù)費的合法合規(guī)性；（2）結(jié)合同行業(yè)公司情況，說明標的公司銷售費用率較高的合理性。

請你公司于2022年12月15日披露本問詢函，并于2022年12月22日之前披露回復內(nèi)容。請你公司獨立董事、保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司及保薦代表人就上述問題進行核查并逐項發(fā)表意見。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二二年十二月十四日

關(guān)鍵詞： 核心技術(shù) 以下簡稱 協(xié)同效應(yīng) 資產(chǎn)評估 上海證券交易所