索通發(fā)展(603612.SH)昨晚公告稱，昨日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第26次并購重組委工作會議，對公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審議結果，公司本次重組事項獲得無條件通過。索通發(fā)展股票將自今開市起復牌。

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目前，索通發(fā)展尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準文件。待公司收到中國證監(jiān)會相關核準文件后將另行公告。

12月17日，索通發(fā)展公告的發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，索通發(fā)展擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買薛永、三順投資、梁金、張寶、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰、張學文合計持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份將成為索通發(fā)展的控股子公司。

本次交易中，索通發(fā)展聘請中聯評估以2022年4月30日為評估基準日對欣源股份100%股份進行了評估，評估值為120,598.30萬元，較賬面價值27,878.05萬元評估增值92,720.24萬元，增值率332.59%。

本次交易最終采取收益法下的評估結果作為作價依據。經交易雙方友好協商，本次交易中欣源股份100%股份的最終價格確定為120,000.00萬元，標的資產最終作價113,973.28萬元。其中以現金支付34,191.98萬元，以股份支付79,781.29萬元。

經與交易對方協商，本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的發(fā)行價格為17.73元/股，即為定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。公司于2022年4月13日召開的第四屆董事會第二十六次會議、于2022年5月12日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于2021年度利潤分配方案的議案》，公司向全體股東每股派發(fā)現金紅利0.47元（含稅），前述利潤分配方案實施后（除權除息日為2022年5月31日），本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的發(fā)行價格根據上述公式調整為17.26元/股。本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行。

按照本次發(fā)行股份購買資產的股價發(fā)行價格17.26元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行數量預計為46,223,228股，最終以中國證監(jiān)會核準的結果為準。

與本次發(fā)行股份及支付現金購買資產有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果上市公司在該有效期內取得中國證監(jiān)會關于本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組完成日。

同時，索通發(fā)展擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產交易價格的100%，募集配套資金所發(fā)行股份數量不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于本次重組中支付現金對價以及補充流動資金。

索通發(fā)展擬使用募集配套資金不超過34,191.98萬元用于補充流動資金，該用途比例不超過交易作價的25%或募集配套資金總額的50%；擬投入募集資金34,191.98萬元用于“支付現金對價”。

募集配套資金以發(fā)行股份及支付現金購買資產可實施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的實施。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。

本次募集配套資金中特定投資者認購的上市公司非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行上市之日起6個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓，但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

本次交易中業(yè)績承諾方包括薛永、三順投資、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰五名交易對方。業(yè)績承諾方對上市公司的業(yè)績承諾期為標的資產交割日當年及其后連續(xù)兩個會計年度，即2022年、2023年和2024年。如標的資產未能于2022年12月31日前交割完畢，則業(yè)績承諾期將相應順延。

業(yè)績承諾方承諾，如標的資產在2022年12月31日前（含當日）過戶至上市公司名下，則業(yè)績承諾方承諾欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤分別不低于1.1億元、1.8億元、2.1億元，且欣源股份在業(yè)績承諾期內凈利潤累計總和不低于5億元（含本數）；若標的資產未能在2022年12月31日前（含當日）過戶至上市公司名下，則業(yè)績承諾方承諾欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的凈利潤分別不低于1.8億元、2.1億元、2.1億元，且欣源股份在業(yè)績承諾期內凈利潤累計總和不低于6億元（含本數）（上述業(yè)績承諾方承諾的關于欣源股份在相關業(yè)績承諾期內每年度承諾實現凈利潤數之和，以下簡稱“累計承諾凈利潤數”）。

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關系。本次交易完成后，薛永及其一致行動人預計合計持有上市公司股份比例將超過5%，為上市公司潛在關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。

本次交易前，公司的實際控制人為郎光輝。本次交易完成后，公司的實際控制人仍為郎光輝。本次交易不會導致公司控制權變更，且本次交易不會導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化。

索通發(fā)展表示，本次交易的標的公司為欣源股份。欣源股份主營業(yè)務為鋰離子電池負極材料產品以及薄膜電容器的研發(fā)、生產加工和銷售。本次交易是落實公司未來戰(zhàn)略的重要舉措。本次交易完成后，上市公司將擴大在鋰電負極領域的布局，實現“預焙陽極+鋰電負極”的戰(zhàn)略規(guī)劃。同時，本次交易也有助于公司把握新能源領域的發(fā)展機遇，打造公司新的利潤增長點，增強公司整體實力和市場競爭優(yōu)勢，對公司發(fā)展將產生積極影響。

索通發(fā)展聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問（主承銷商），項目主辦人為馬憶園、嚴焱輝。

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