近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對思源電氣股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第474號）。12月29日，思源電氣股份有限公司（簡稱“思源電氣”，002028.SZ）發(fā)布關(guān)于收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司股權(quán)的公告。

【資料圖】

思源電氣股份有限公司將使用自有資金61797.75萬元，收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司（以下簡稱“烯晶碳能”）41.1985%的股權(quán)。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，思源電氣將持有烯晶碳?1.20%的股份。

根據(jù)無錫華夏中誠會計師事務(wù)所(普通合伙)出具的編號為華夏中誠內(nèi)審字[2022]046-2號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，2021年烯晶碳能實現(xiàn)營業(yè)收入4015.69萬元，實現(xiàn)凈利潤為-1888.79萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3240.97萬元。截止2021年12月31日，烯晶碳能總資產(chǎn)為13604.34萬元，凈資產(chǎn)為4342.41萬元，負債總額9261.93萬元。根據(jù)烯晶碳能提供的合并報告得出，2022年1-10月烯晶碳能實現(xiàn)營業(yè)收入6664.01萬元，實現(xiàn)凈利潤為-1557.27萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-55.67萬元。截止2022年10月31日，烯晶碳能總資產(chǎn)為19501.48萬元，凈資產(chǎn)為2785.14萬元，負債總額16716.34萬元。

根據(jù)公司前期對烯晶碳能開展的盡調(diào)，基于公司對未來儲能器件市場前景的判斷，綜合考慮烯晶碳能公司的資產(chǎn)賬面價值、實際經(jīng)營情況、未來獲利能力，重點考慮烯晶碳能多年行業(yè)經(jīng)驗、市場競爭地位、知識產(chǎn)權(quán)及研發(fā)技術(shù)的潛在價值，經(jīng)各方磋商，本著公平、公正、互利的原則，各方協(xié)商一致確定以公司整體估值人民幣15億元（大寫：人民幣拾伍億元），從而形成本次交易定價。

深圳證券交易所指出，2022年12月29日，思源電氣披露公告稱，將使用自有資金61797.75萬元收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司41.20%的股權(quán)，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，思源電氣將持有烯晶碳?1.20%的股份。公告顯示，2021年度烯晶碳能營業(yè)收入4015.69萬元，凈利潤為-1888.79萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3240.97萬元，期末凈資產(chǎn)為4342.41萬元；2022年1-10月，烯晶碳能營業(yè)收入6664.01萬元，凈利潤為-1557.27萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-55.67萬元，期末凈資產(chǎn)為2785.14萬元。上市公司管理二部對此表示關(guān)注，請思源電氣核實并說明以下事項：

1.說明本次股權(quán)收購的背景、原因、籌劃過程以及交易的合理性和必要性，股權(quán)收購涉及的大額現(xiàn)金支出及后續(xù)投入是否對公司流動性產(chǎn)生不利影響；

2.說明本次股權(quán)收購價格對應(yīng)的市盈率和市凈率情況，具體定價過程或依據(jù)，并結(jié)合最近三年及一期烯晶碳能的主要經(jīng)營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進一步說明本次股權(quán)收購價格定價的定性及定量情況，并結(jié)合定價考慮因素和參數(shù)，分析說明本次定價的合理性及是否符合行業(yè)慣例；

3.補充披露本次股權(quán)收購涉及的資產(chǎn)評估報告（如有）、審計報告。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對思源電氣股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第474號

思源電氣股份有限公司董事會：

2022年12月29日，你公司披露公告稱，將使用自有資金61797.75萬元收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司（以下簡稱“烯晶碳能”）41.20%的股權(quán)，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，你公司將持有烯晶碳?1.20%的股份。公告顯示，2021年度烯晶碳能營業(yè)收入4015.69萬元，凈利潤為-1888.79萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3240.97萬元，期末凈資產(chǎn)為4342.41萬元；2022年1-10月，烯晶碳能營業(yè)收入6664.01萬元，凈利潤為-1557.27萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-55.67萬元，期末凈資產(chǎn)為2785.14萬元。我部對此表示關(guān)注，請你公司核實并說明以下事項：

1.說明本次股權(quán)收購的背景、原因、籌劃過程以及交易的合理性和必要性，股權(quán)收購涉及的大額現(xiàn)金支出及后續(xù)投入是否對公司流動性產(chǎn)生不利影響；

2.說明本次股權(quán)收購價格對應(yīng)的市盈率和市凈率情況，具體定價過程或依據(jù)，并結(jié)合最近三年及一期烯晶碳能的主要經(jīng)營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進一步說明本次股權(quán)收購價格定價的定性及定量情況，并結(jié)合定價考慮因素和參數(shù)，分析說明本次定價的合理性及是否符合行業(yè)慣例；

3.補充披露本次股權(quán)收購涉及的資產(chǎn)評估報告（如有）、審計報告。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年1月6日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年12月30日

關(guān)鍵詞： 股權(quán)收購 現(xiàn)金流量凈額 經(jīng)營活動 營業(yè)收入 思源電氣