深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對天馬軸承集團股份有限公司2022年年報的問詢函（公司部年報問詢函〔2023〕第17號）。3月30日，天馬軸承集團股份有限公司（簡稱“天馬股份”，002122.SZ）發(fā)布2022年年度報告。

2022年，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入7.03億元，同比下降16.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8510.46萬元，同比增長111.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-10.94億元，同比下降2296.06%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2568.15萬元，同比下降65.53%。

報告期內(nèi)，天馬股份資產(chǎn)減值損失發(fā)生額為-9.32億元，其中，長期股權(quán)投資減值損失發(fā)生額為-2.19億元，商譽減值損失發(fā)生額為-6.48億元。

(資料圖片)

2022年末，天馬股份長期股權(quán)投資金額為7.52億元，2022年初為9.75億元，重大變動原因主要為對聯(lián)營企業(yè)金華手速計提大額減值導(dǎo)致。

截止2022年12月31日，天馬股份合并資產(chǎn)負債表中商譽賬面余額為人民幣67588.79萬元，商譽減值準備為67588.79萬元，商譽主要為天馬股份2019年收購徐州長華信息服務(wù)有限公司時形成，本期商譽產(chǎn)生大額減值，對天馬股份財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

深圳證券交易所指出，年報顯示，天馬股份報告期計提資產(chǎn)減值損失9.32億元，其中計提長期股權(quán)投資減值損失2.19億元，商譽減值損失6.48億元。長期股權(quán)投資減值主要為對金華手速信息科技有限公司（以下簡稱“金華手速”）投資減值，商譽減值主要系對收購徐州長華信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“徐州長華”）形成的商譽計提減值。

深圳證券交易所請?zhí)祚R股份說明熱熱文化、中科華世經(jīng)營業(yè)績在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)大幅下滑的原因及合理性，說明熱文化、中科華世自收購以來主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、占比、對應(yīng)毛利率的變化情況及變動原因，前十大客戶銷售及其變化情況，截至目前對前十大客戶應(yīng)收賬款的回款情況，以及其主要客戶是否與天馬股份及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在其他利益安排。

年報顯示，創(chuàng)投服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是公司的主營業(yè)務(wù)之一。截至2022年末，天馬股份管理的股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)賬面價值約13.78億元，比上年末降低1.95億元。天馬股份將持有的2只私募股權(quán)基金及多家上市公司股票作為交易性金融資產(chǎn)進行核算，期末余額為4.18億元，本期公允價值變動-4613.92萬元，股票投資的資金來源多為自有及自籌資金。

深圳證券交易所請?zhí)祚R股份說明報告期內(nèi)在公司出現(xiàn)債務(wù)逾期并被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整的背景下，公司進行大額證券投資的原因及合理性，相關(guān)投資對象與你公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人（如有）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在其他利益安排。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對天馬軸承集團股份有限公司2022年年報的問詢函

公司部年報問詢函〔2023〕第17號

天馬軸承集團股份有限公司董事會：

我部在對你公司2022年年度報告（以下簡稱“年報”）進行事后審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

1.年報顯示，你公司報告期計提資產(chǎn)減值損失9.32億元，其中計提長期股權(quán)投資減值損失2.19億元，商譽減值損失6.48億元。長期股權(quán)投資減值主要為對金華手速信息科技有限公司（以下簡稱“金華手速”）投資減值，商譽減值主要系對收購徐州長華信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“徐州長華”）形成的商譽計提減值。

根據(jù)你公司前期公告，徐州長華及金華手速均為公司前期收購的、以解決原控股股東資金占用的主要資產(chǎn)。你公司于2019年4月收購徐州長華時，其賬面價值8358.00萬元，評估價值81669.49萬元，評估增值877.14%。徐州長華主要資產(chǎn)為持有的北京熱熱文化科技有限公司（以下簡稱“熱熱文化”）66.67%股權(quán)、中科華世文化傳媒有限公司（以下簡稱“中科華世”）81.15%股權(quán)。收購對手方徐州睦德信息科技有限公司（以下簡稱“徐州睦德”，由你公司董事長武劍飛控制）承諾熱熱文化2019年凈利潤、2019-2020年累積凈利潤、2019-2021年度累積凈利潤分別為5000萬元、11000萬元、18500萬元，承諾中科華世2019年凈利潤、2019-2020年累積凈利潤、2019-2021年度累積凈利潤分別為2400萬元、5100萬元、8100萬元。根據(jù)會計師出具的專項審核報告，熱熱文化業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤19204.09萬元，業(yè)績承諾完成率為104%。中科華世業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤8382.52萬元，業(yè)績承諾完成率為103%。2022年為業(yè)績承諾期滿后的首個會計年度，熱熱文化、中科華世分別實現(xiàn)營業(yè)收入3065.72萬元、5866.33萬元，同比下滑80.78%、70.44%，分別實現(xiàn)凈利潤-4796.21萬元、-4235.89萬元，由盈轉(zhuǎn)虧，經(jīng)營業(yè)績大幅度下滑。

你公司2021年3月收購徐州彤弓科技信息咨詢有限公司（以下簡稱“徐州彤弓”）100%股權(quán)，以抵減原控股股東資金占用24972.89萬元，其底層資產(chǎn)為持有的金華手速49%股權(quán)。徐州彤弓2020年12月末賬面價值529.49萬元，評估值為24972.89萬元，增值率達4616.40%。你公司報告期內(nèi)對該項長期股權(quán)投資計提減值2.19億元，占當時收購時抵償占用金額的88%。年報同時顯示，金華手速2022年實現(xiàn)收入644.62萬元，凈利潤為404.9萬元，分別同比下滑89%、78%。

請你公司：

（1）說明商譽、長期股權(quán)投資減值的具體測試過程，其中根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》的相關(guān)要求，說明商譽減值測試過程中選取的關(guān)鍵參數(shù)，如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等，并說明選取的依據(jù)及合理性；

（2）說明熱熱文化、中科華世經(jīng)營業(yè)績在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)大幅下滑的原因及合理性，說明熱文化、中科華世自收購以來主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、占比、對應(yīng)毛利率的變化情況及變動原因，前十大客戶銷售及其變化情況，截至目前對前十大客戶應(yīng)收賬款的回款情況，以及其主要客戶是否與你公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在其他利益安排；

（3）說明本次商譽減值測試過程中對熱熱文化、中科華世的評估情況，并列表對比熱熱文化、中科華世實際經(jīng)營數(shù)據(jù)和置入時及業(yè)績承諾期各年對商譽測試時評估預(yù)測的差異情況，若存在較大差異，請說明具體原因和評估時相關(guān)數(shù)據(jù)選取依據(jù)及合理性（如適用）；

（4）說明本次長期股權(quán)投資減值測試時對徐州彤弓的評估情況，并列表對比此次評估與徐州彤弓置入時評估預(yù)測的差異情況，若存在較大差異，請說明具體原因和評估時相關(guān)數(shù)據(jù)選取依據(jù)及合理性（如適用）；

（5）結(jié)合前期置入資產(chǎn)自納入合并報表以來的業(yè)績表現(xiàn)、與收益法評估過程中營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測值的差異情況（如有），說明置入資產(chǎn)的估值作價是否合理，是否存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形，在此基礎(chǔ)上說明前期是否存在虛增估值抵減資金占用的情形。

請年審會計師對上述問題（1）（2）、你公司獨立董事對上述問題（5）進行核查并發(fā)表明確意見。

2.年報顯示，你公司報告期內(nèi)因破產(chǎn)重整確認債務(wù)重組收益173350.89萬元。年審會計師將破產(chǎn)重整收益的確認作為關(guān)鍵審計事項。此外，營業(yè)外支出中，預(yù)計賠償支出金額為61344.73萬元主要為你公司破產(chǎn)重整受理前計提的利息及違約金等。

請你公司：

（1）說明報告期內(nèi)確認債務(wù)重組收益的具體情況，包括相關(guān)債務(wù)形成原因與金額、債務(wù)重組過程與時間等，同時說明債務(wù)重組收益具體的會計處理過程，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定；

（2）說明破產(chǎn)重整受理前計提的利息及違約金的具體情況，包括但不限于主要債權(quán)人、債務(wù)形成原因、違約債務(wù)金額、利率、具體會計處理等，說明將計提的利息及違約金計入營業(yè)外支出的依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定。

請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.年報顯示，你公司期末存貨賬面價值66025.01萬元，同比增長26%。存貨中發(fā)出商品期末賬面價值23165.95萬元，占存貨賬面價值35%，發(fā)出商品期末賬面價值同比增長16%，原材料期末賬面價值同比增長114%。公司期末存貨跌價準備計提比例為16%，同比下降5個百分點。公司報告期內(nèi)轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷存貨跌價準備1810.45萬元。

請你公司：

（1）說明存貨賬面價值，特別是發(fā)出商品、原材料期末賬面價值較期初大幅增加的原因，按類別列示存貨跌價準備的計提過程（包括存貨類型、相關(guān)產(chǎn)成品種類、數(shù)量、可變現(xiàn)凈值及可變現(xiàn)凈值確定的主要方式和參數(shù)等），說明存貨跌價準備計提比例下降的原因，在此基礎(chǔ)上說明存貨跌價準備的計提是否充分；

（2）說明發(fā)出商品金額較大、同比增長較快的原因，發(fā)出商品的前五名客戶名稱、合同簽訂時間、金額、產(chǎn)品發(fā)出時間、驗收及收款安排、目前結(jié)轉(zhuǎn)情況等，進一步說明發(fā)出商品未滿足收入確認條件的原因，并結(jié)合歷史銷售退回情況等因素，說明發(fā)出商品是否存在無法形成收入的風險，以及你公司能否對發(fā)出商品實施有效控制；

（3）說明報告期內(nèi)存貨跌價準備大額轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷的具體原因，存在以前年度計提的存貨跌價準備在報告期轉(zhuǎn)回的，結(jié)合轉(zhuǎn)回的確定依據(jù)、與計提時測算的差異，說明前期存貨跌價準備計提的充分性及合理性。

請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

4.年報顯示，你公司期末應(yīng)收賬款賬面余額31735.19億元，其中賬齡在三年以上的應(yīng)收賬款賬面余額19241.39萬元，占比61%。你公司對賬齡在3年以上應(yīng)收賬款壞賬準備的計提比例為100%。

請你公司說明三年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因及形成過程，包括發(fā)生時間、原因、金額、交易背景、你公司與欠款方的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況（如有）等，在此基礎(chǔ)上說明前期收入確認是否謹慎合理。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

5.年報顯示，你公司報告期末其他應(yīng)收款中應(yīng)收土地收儲款8000.00萬元，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方資金拆借款8987.56萬元，應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2893.96萬元，占其他應(yīng)收款期末的比重分別為32%、36%、11%。從其他應(yīng)收款賬齡看，三年以上的應(yīng)收賬款期末余額12896.65萬元。公司報告期內(nèi)對其他應(yīng)收款計提壞賬準備4539.79萬元，期末壞賬準備計提余額為14821.29萬元，計提比例59%，較期初上升14個百分點。

應(yīng)收關(guān)聯(lián)方拆借款中，主要為前期對參股公司齊齊哈爾欣豪潤成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“欣豪潤成”）提供7000萬元財務(wù)資助形成。在前述財務(wù)資助即將到期（2022年12月）前，你公司同意將前期財務(wù)資助展期三年，且不再收取利息，欣豪潤成其他股東按比例提供的財務(wù)資助同樣進行展期。

請你公司：

（1）說明應(yīng)收土地收儲款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的形成過程，包括形成時間、交易對方、賬齡及壞賬計提情況等，說明未能收回的原因及公司所采取的措施，并結(jié)合付款方相關(guān)情況，說明后期收回的可能性，在此基礎(chǔ)上說明相關(guān)壞賬準備計提是否充分；

（2）說明公司同意將財務(wù)資助進行展期并不在收取利息的原因及合理性，公司與欣豪潤成股東及實際控制人是否存在資金往來、共同投資等其他安排，并結(jié)合欣豪潤成所處房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢，說明該筆款項收回的可能性及判斷依據(jù)，在此基礎(chǔ)上說明前述財務(wù)資助及展期是否存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形。

請年審會計師對上述問題（1）、你公司獨立董事對上述問題

（2）進行核查并發(fā)表明確意見。

6.年報顯示，創(chuàng)投服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是公司的主營業(yè)務(wù)之一。截至2022年末，你公司管理的股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)賬面價值約13.78億元，比上年末降低1.95億元。你公司將持有的2只私募股權(quán)基金及多家上市公司股票作為交易性金融資產(chǎn)進行核算，期末余額為4.18億元，本期公允價值變動-4613.92萬元，股票投資的資金來源多為自有及自籌資金。

請你公司：

（1）結(jié)合未來發(fā)展方向及發(fā)展戰(zhàn)略，說明將創(chuàng)投服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營的原因，公司是否有具備支持該項業(yè)務(wù)發(fā)展所需的人員、資金等關(guān)鍵資源要素；

（2）說明交易性金融資產(chǎn)的具體構(gòu)成、報告期內(nèi)公允價值變動幅度較大的原因及交易情況，投資資金來源于自籌資金的，說明具體來源及方式；

（3）說明報告期內(nèi)在公司出現(xiàn)債務(wù)逾期并被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整的背景下，公司進行大額證券投資的原因及合理性，相關(guān)投資對象與你公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人（如有）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在其他利益安排。

請你公司獨立董事對上述問題（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

7.海南齊機科技有限公司（前身為齊齊哈爾第一機床廠有限公司，以下簡稱“海南齊機”）系你公司參股公司。2020年6月，你公司控股股東徐州乾順承科技發(fā)展有限公司（后更名為四合聚力信息科技集團有限公司）向其增資后獲得51%股權(quán)，進而實現(xiàn)對海南齊機控制。海南齊機近三年的營業(yè)收入分別為105.13萬元、6363.65萬元、20218.33萬元，凈利潤分別為4962.29萬元、9343.53萬元、-8889.36萬元。你公司董事陳友德、姜學(xué)謙、侯雪峰均在海南齊機擔任董事，其中陳友德任海南齊機董事長兼總經(jīng)理，你公司監(jiān)事李光任海南齊機監(jiān)事。喪失控制權(quán)后，你公司及你公司控股股東四合聚力按出資比例多次向海南齊機增資，其中你公司實繳出資14639.30萬元。2021年8月，海南齊機向你公司子公司徐州正隆提供最高額度不超過1.5億元的財務(wù)資助，以滿足子公司日常經(jīng)營資金需要。截至2022年末，海南齊機向徐州正隆提供的財務(wù)資助余額為8178.2萬元。

請你公司：

（1）結(jié)合海南齊機主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品等情況，說明在四合聚力實現(xiàn)對海南齊機的控制后，你公司主要業(yè)務(wù)與控股股東是否存在同業(yè)競爭，并結(jié)合控股股東承諾情況，說明控股股東是否違反同業(yè)競爭相關(guān)承諾；

（2）說明你公司在喪失海南齊機控制權(quán)后，其收入實現(xiàn)大幅度增長的原因，并結(jié)合其業(yè)務(wù)開展情況，說明其凈利潤波動幅度較大的原因及合理性；

（3）結(jié)合海南齊機現(xiàn)金增資時點，說明在失去控制權(quán)后，你公司繼續(xù)對其進行大額現(xiàn)金增資的原因，在你公司資金緊張并出現(xiàn)債務(wù)逾期的背景下仍對海南齊機大額現(xiàn)金增資的合理性，你公司向其大額現(xiàn)金增資后又借入大額資金的原因及合理性；

（4）說明海南齊機獲得大額現(xiàn)金增資后，相關(guān)增資資金的具體使用情況，并說明你公司對海南齊機大額現(xiàn)金增資是否損害上市公司利益和中小股東的合法權(quán)益，相關(guān)資金是否實際被控股股東支配或占用。

請你公司獨立董事對上述問題（4）進行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年4月25日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年4月12日

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

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