證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局行政處罰決定書（呂媛媛）（〔2023〕1號）顯示，當(dāng)事人呂媛媛因內(nèi)幕交易橫店影視股份有限公司（簡稱“橫店影視”，603103.SH）股票，被證監(jiān)會寧波監(jiān)管局處罰。

決定書顯示，2021年11月，新城發(fā)展控股有限公司（以下簡稱新城發(fā)展）擬出售上海星軼影院管理有限公司（以下簡稱上海星軼）股權(quán)，由時任新城發(fā)展助理總裁兼上海星軼董事長王某具體負(fù)責(zé)。時任橫店影視總經(jīng)理張某兵從王某處知悉新城發(fā)展有意向出售上海星軼股權(quán)，安排橫店影視時任副總經(jīng)理兼董事會秘書孔某鋼進(jìn)行對接。2021年11月25日，張某兵、孔某鋼、時任橫店影視財務(wù)總監(jiān)潘某與王某就橫店影視收購上海星軼股權(quán)事項（以下簡稱收購股權(quán)事項）以電話會議形式進(jìn)行交流。

2022年7月5日，橫店影視、上海星軼、常州恒軒咨詢管理有限公司及其間接控股股東新城發(fā)展簽訂《收購意向協(xié)議》，約定橫店影視及其關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合第三方通過支付現(xiàn)金的方式收購上海星軼100%股權(quán)，交易金額不低于30億元。

【資料圖】

2022年7月6日，橫店影視發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，披露橫店影視及其關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合第三方通過支付現(xiàn)金的方式，收購上海星軼100%股權(quán)，交易金額不低于30億元，其中橫店影視擬通過支付現(xiàn)金的方式收購上海星軼約70%的股權(quán)。

證監(jiān)會寧波監(jiān)管局判定，該橫店影視收購上海星軼股權(quán)事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為”，在公開前為《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時間不晚于2021年11月25日,公開于2022年7月6日。張某兵全程參與收購股權(quán)事項，為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2021年11月25日。

呂媛媛內(nèi)幕交易“橫店影視”情況為，2022年6月9日至7月5日控制使用“金某光”國信證券賬戶和“吳某珍”浙商證券賬戶買入“橫店影視”共計41.95萬股，成交金額共計5,691,219元，截至2022年12月7日，共計賣出“橫店影視”41.6萬股，扣除交易稅費，盈利284,699.98元。

證監(jiān)會寧波監(jiān)管局表示，呂媛媛為內(nèi)幕信息知情人張某兵的配偶，其交易“橫店影視”的行為與內(nèi)幕信息基本吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。

證監(jiān)會寧波監(jiān)管局認(rèn)為，呂媛媛的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會寧波監(jiān)管局決定：

對呂媛媛責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得284,699.98元，并處以50萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人張某兵為張義兵。

橫店影視2022年年報顯示，張義兵于2021年6月至2024年6月?lián)螜M店影視總經(jīng)理。張義兵，1969年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。現(xiàn)任公司總經(jīng)理，杭州電影董事。曾任浙江橫店影視娛樂有限公司副總經(jīng)理，橫店電影院線有限公司董事，公司及其前身橫店電影院線有限公司副總經(jīng)理。

相關(guān)規(guī)定：

《證券法》第五十條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第五十二條：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

《證券法》第五十三條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第八十條：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

《證券法》第一百九十一條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。

違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局行政處罰決定書（呂媛媛）

〔2023〕1號

當(dāng)事人：呂媛媛，女，1971年1月出生，住址：浙江省東陽市。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對呂媛媛違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2021年11月，新城發(fā)展控股有限公司（以下簡稱新城發(fā)展）擬出售上海星軼影院管理有限公司（以下簡稱上海星軼）股權(quán)，由時任新城發(fā)展助理總裁兼上海星軼董事長王某具體負(fù)責(zé)。時任橫店影視股份有限公司（以下簡稱橫店影視）總經(jīng)理張某兵從王某處知悉新城發(fā)展有意向出售上海星軼股權(quán)，安排橫店影視時任副總經(jīng)理兼董事會秘書孔某鋼進(jìn)行對接。

2021年11月25日，張某兵、孔某鋼、時任橫店影視財務(wù)總監(jiān)潘某與王某就橫店影視收購上海星軼股權(quán)事項（以下簡稱收購股權(quán)事項）以電話會議形式進(jìn)行交流。

2021年12月29日，張某兵、孔某鋼、王某、時任新城發(fā)展助理總裁兼戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理賈某在上海見面，就收購股權(quán)事項開展了意向性溝通。

2021年12月31日，張某兵、孔某鋼向時任橫店影視董事長徐某福匯報收購股權(quán)事項。

2022年2月17日，徐某福、張某兵、孔某鋼、潘某等人在橫店影視就收購股權(quán)事項進(jìn)行了討論。

2022年3月8日，橫店影視通過橫店資本管理有限公司向新城發(fā)展出具《合作意向函》，表示有意愿收購上海星軼100%股權(quán)，報價不低于30億元，并提出了若干前提條件。

2022年3月至6月，橫店影視組織人員對上海星軼開展盡職調(diào)查，代號“火星項目”，徐某福擔(dān)任項目組組長，張某兵擔(dān)任副組長，孔某鋼擔(dān)任項目協(xié)調(diào)人，項目組下設(shè)若干專業(yè)小組。

2022年6月27日，徐某福、張某兵、孔某鋼、潘某等在橫店影視討論對上海星軼的盡職調(diào)查情況。

2022年6月29日至30日，王某、賈某與徐某福、張某兵、孔某鋼等在橫店影視討論進(jìn)一步推進(jìn)收購股權(quán)事項。

2022年7月4日，張某兵、孔某鋼等在上海討論收購股權(quán)事項交易框架及《收購意向協(xié)議》條款。

2022年7月5日，張某兵、孔某鋼與賈某等在上海討論《收購意向協(xié)議》及其簽署事宜。

2022年7月5日，橫店影視、上海星軼、常州恒軒咨詢管理有限公司及其間接控股股東新城發(fā)展簽訂《收購意向協(xié)議》，約定橫店影視及其關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合第三方通過支付現(xiàn)金的方式收購上海星軼100%股權(quán)，交易金額不低于30億元。

2022年7月6日，橫店影視發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，披露橫店影視及其關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合第三方通過支付現(xiàn)金的方式，收購上海星軼100%股權(quán)，交易金額不低于30億元，其中橫店影視擬通過支付現(xiàn)金的方式收購上海星軼約70%的股權(quán)。

橫店影視收購上海星軼股權(quán)事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為”，在公開前為《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時間不晚于2021年11月25日,公開于2022年7月6日。張某兵全程參與收購股權(quán)事項，為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2021年11月25日。

二、呂媛媛內(nèi)幕交易“橫店影視”

2022年6月9日至7月5日，呂媛媛控制使用“金某光”國信證券賬戶和“吳某珍”浙商證券賬戶買入“橫店影視”共計41.95萬股，成交金額共計5,691,219元，截至2022年12月7日，共計賣出“橫店影視”41.6萬股，扣除交易稅費，盈利284,699.98元。具體為：

1.2022年6月9日至28日，呂媛媛控制使用“金某光”國信證券賬戶買入“橫店影視”共計9.95萬股，成交金額共計1,196,585元，截至2022年7月13日，全部賣出，盈利121,181元。

2.2022年7月4日至5日，呂媛媛控制使用“吳某珍”浙商證券賬戶買入“橫店影視”共計32萬股，成交金額共計4,494,634元，截至2022年12月7日，共計賣出31.65萬股，盈利163,518.98元。

呂媛媛為內(nèi)幕信息知情人張某兵的配偶，雙方共同居住、關(guān)系密切，日常通訊聯(lián)絡(luò)頻繁。呂媛媛交易“橫店影視”的行為與內(nèi)幕信息基本吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。

上述違法事實，有證券賬戶資料、銀行賬戶資料、公司公告文件、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，呂媛媛的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

對呂媛媛責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得284,699.98元，并處以50萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

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